关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2025)泰律意字第 2731 号
中国 • 福州市台江区宁化街道长汀街 23 号 ICC 升龙环球中心 37 层
North Bank of Minjiang River, Fuzhou, People’s Republic of China
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关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2025)泰律意字第 2731 号
致：新华都科技股份有限公司
泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都
购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》等有关
规定，就公司“领航员计划（二期）”预留部分限制性股票第三个限售期的解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
新华都科技股份有限公司（股票代码：002264），原名
新华都、公司、本公司 指
称为“新华都购物广场股份有限公司”。
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《激励计划》 指
股权激励计划（草案）》
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《实施考核办法》 指
股权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计 新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权
指
划、本计划 激励计划
法律意见书
新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权
本次解除限售 指 激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限
售
新华都科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未
本次回购注销 指
解除限售的股权激励限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指 公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人
员、中高层管理人员、核心骨干人员。
久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展
久爱致和 指
有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（福州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（五）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事
宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用。除此以外，未
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次解除限售以及本次回购注销发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及
本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议
通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》 《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,独立董
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事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会
议审议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激
励计划激励对象名单的议案》，并发表了相关意见。
（二）2021 年 4 月 10 日，公司监事会发表《关于公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起
至 2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，
公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
（三）2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》 《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励
计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会
披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票
期权授予相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司
召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（二
期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，并发表
了相关意见。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的
议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第
十四次（临时）会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预
留股份授予相关事项的议案》，并发表了相关意见。
（六）2025 年 1 月 17 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性
股票第三个限售期的解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
（七）2025 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第
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三个限售期的解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于“领航
员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表了相关意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次解除限售
及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚
需提交公司股东会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）锁定期届满
根据《激励计划》，本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个
月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。公司预留部分限制性股票的授予登记完成日期
为 2022 年 1 月 14 日，截至本法律意见书出具之日，预留部分限制性股票第三个
限售期已届满，且限制性股票首次授予日和首次解除限售日之间的间隔不少于
（二）本次限制性股票的解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售
须满足以下条件：
（1）解除限售期内，公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表
所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于11,830万元
第三个解除限售期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及
任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）
以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；
（3）
上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于10,230万元
第三个解除限售期 2022年净利润不低于11,990万元
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第三个解除限售期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”
指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上
述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《实施考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考
评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计
划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成
就的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》（天健审〔2024〕13-9 号）和公
司 2023 年度《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕13-10 号）、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的久爱致和 2023 年度《审计报告》（天健
厦审〔2024〕420 号）、公司《2023 年年度报告》及最近 36 个月与利润分配相
关的会议文件、相关激励对象的在职证明文件及离职证明文件、董事会薪酬与考
核委员会对员工的考核评价文件、相关激励对象出具的声明等文件，本次解除限
售条件已满足，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生本法律意见书“二、（二）
（2）解除限售期内，部分激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件，
不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票
全部不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司进行回购注销，除前述情形外，
截至本法律意见书出具之日，参加本激励计划预留部分限制性股票的其余激励对
象未发生本法律意见书“二、（二）1.限制性股票的解除限售条件”之（2）规
定的任一情形。
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（3）2023 年度，子公司久爱致和合并报表实现净利润为 21,634.36 万元，
故 2023 年度，子公司层面业绩达到考核指标。
经核查，参与本激励计划预留部分限制性股票的激励对象适用子公司层面业
绩考核指标，已达成第三个解除限售期的业绩考核指标，第三个解除限售期的限
制性股票满足解除限售条件。
（4）公司在职的 9 名限制性股票激励对象 2023 年度个人层面绩效考核均为
合格，该 9 名激励对象所持限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已经
成就。
（5）根据《激励计划》、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议，
本次可解除限售的限制性股票数量为 278,311 股，占公司现有总股本 0.04%。具
体如下：
已解除限 本次可解 剩余未解
获授的限 本次可解除
售的限制 除限售限 除限售的
制性股票 限售限制性
姓名 职务 性股票数 制性股票 限制性股
数量 股票数量
量（万 占总股本 票数量
(万股) （万股）
股） 比例 （万股）
中高层管理人员、核心骨
干人员（9 名）
综上，本所律师认为，公司预留部分限制性股票的第三个解除限售期的解除
限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定。
（三）其他事项
公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关
信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解
除限售手续。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的离职证明文件，1 名激励对象已离职。
法律意见书
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的有关规定，离职的激励对象已不再符合本次激励计划
相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销股票的数量、价格及资金来源
性股票总数 3,227,800 股的 1.5%，占公司目前总股本比例为 0.01%。
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据《激励计划》相关规定，回购价格为
授予价格 2.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
增减数量
股份性质 比例
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股）
（%）
限售条件流通股: 65,355,263 9.08 -48,462 65,306,801 9.07
高管锁定股 65,028,490 9.03 0 65,028,490 9.03
股权激励限售股 326,773 0.05 -48,462 278,311 0.04
无限售条件流通股: 654,504,499 90.92 0 654,504,499 90.93
总股本 719,859,762 100.00 -48,462 719,811,300 100.00
注：1、本表中若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等事项均符合
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定
（四）本次回购注销尚需履行的程序
法律意见书
公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公
司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司关于本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司
本次解除限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关解除限售手续。
（二）公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需将回购限
制性股票的相关议案提交股东会审议通过；公司本次回购注销的原因、数量、价
格等事项均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相
关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导
致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二五年一月二十二日由泰和泰（福州）律师事务所出具，
经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(以下无正文，接签字盖章页)
法律意见书
（本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计
划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰（福州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谢贤云 蔡顺梅 律师
经办律师：
周苏嘉 律师
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