中信建投证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736 号），公司向
不特定对象发行可转换公司债券 108,149.10 万元，每张面值 100 元，发行数量
净额为人民币 106,904.09 万元。上述募集资金已于 2024 年 12 月 31 日全部到位，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了毕马威华振验
字 2500001 号《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按
照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资计划
根据公司披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
南京医药南京物流中心
（二期）项目
福建同春生物医药产业园
（一期）项目
合计 118,665.52 108,149.10
注：南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目均
为备案项目其中一期。
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在
闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确
保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟合
理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及
股东获取良好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过人民币 7 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进
行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源于闲置募集资金。
（四）投资产品品种
为控制风险，公司及子公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性
较高、流动性较好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于保本型理财产
品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
投资产品的期限不得超过 12 个月。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。有效期内，公司按不同限期
组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及
时履行披露义务。
（六）实施方式
在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署
相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披
露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集
资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，且有助于提高募
集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行和公司日常资金正常周转需
要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲
置资金使用效率并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型
理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
保障能力强的发行机构。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
以聘请专业机构进行审计。
六、决策程序及审核意见
公司于 2025 年 1 月 20-22 日召开了第九届董事会临时会议及第九届监事会
临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 7 亿元（含本数）暂时闲
置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险
较低的保本型理财产品。使用期限自公司第九届董事会临时会议审议通过之日
起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资
金专户。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司
监事会对该事项发表了同意意见。
公司监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用
效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资
金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范
性文件的规定。因此，全体监事一致同意公司及子公司使用不超过人民币 7 亿
元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在改
变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
保荐人对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶佳雯 刘蕾
中信建投证券股份有限公司
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