凌云光技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
凌云光技术股份有限公司
会议资料
二〇二五年二月
议案五 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
议案六 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
议案八 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
议案九 ：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案 ....... 18
议案十一 ：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
议案十二 ：关于确认 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案 .. 22
议案十三 ：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会
会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会
后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发
言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 2 月 10 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日
至 2025 年 2 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
案》
分析研究报告的议案》
补措施和相关主体承诺的议案》
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
案》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票
计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推
动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中第
一次回购计划回购的股票2,523,267股予以注销暨减少注册资本。通过提升每股收
益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价
值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内
容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 11 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
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董事会
议案二：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际
经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于科创板上市公司向特定对象发行A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
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董事会
议案三：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据实际经营情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所审
核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自
然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次
发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门
的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均
以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上海证券交
易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监
会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行的股票数量合计不超过 46,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认
购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监
会、上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、上海证券交易所的意见，要求公司调整发行数量的，认
购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
本次发行募集资金总额不超过 78,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
总计 78,719.53 78,500.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
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董事会
议案四：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，就本次发
行事宜，公司编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案六：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A 股股
票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行
了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《凌
云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析研究报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案七：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案九：
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发201237
号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规及规范性文
件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《凌云光技术股份
有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
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董事会
议案十：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募
集资金投向属于科技创新领域，并编制了《凌云光技术股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
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议案十一：
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，
根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，
包括但不限于：
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门
要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本
次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的
程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或提前终止；
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，
除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授
权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 7 项授权自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
之日起计算。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意
见。
以上议案，请审议。
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董事会
议案十二：
关于确认 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同
关联交 额与 2024 年实
关联人 预计金 务比 际发生金 务比例
易类别 际发生金额差
额 例 额 (%)
异较大的原因
(%)
富士康集团及其关
联公司
北京悟略科技有限 以较宽口径预
向关联 公司 计
人销售 北京玦芯生物科技
产品、 有限公司
提供服 北京智谱华章科技
务 有限公司
湖南长步道及其关
联公司
小计 41,400 - 19,917.71 - -
湖南长步道及其关 以较宽口径预
联公司 计
长光辰芯及其关联
公司
向关联 北京悟略科技有限
人采购 公司
商品、 北京智谱华章科技
接受服 有限公司
务 北京玦芯生物科技
有限公司
富士康集团及其关
联公司
小计 5,300 - 2,342.32 - -
合计 46,700 - 22,260.03 - -
注：1.以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
控制关系的不同关联主体之间进行调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 预计金额与实际发
交易 关联人 生金额差异较大的
金额 发生金额
类别 原因
富士康集团及其关联公司 60,000 19,864.47 客户投资放缓
向关 北京凌云光子技术有限公司 1,500 277.24 以较宽口径预计
联人 湖南长步道光学科技有限公司 300 -5.26 -
销售 北京玦芯生物科技有限公司 300 3.78 -
产 北京智谱华章科技有限公司 300 54.72 -
品、 北京悟略科技有限公司 300 0 -
提供 浙江荷湖科技有限公司 300 0 -
服务 北京东方锐镭科技有限公司 300 0 -
小计 63,300 20,194.95 -
湖南长步道光学科技有限公司 2,500 757.31 以较宽口径预计
杭州长光辰芯微电子有限公司 800 595.82 -
向关
北京悟略科技有限公司 1,000 584.06 -
联人
北京智谱华章科技有限公司 500 266.18 -
采购
富士康集团及其关联公司 300 21.64 -
商
北京玦芯生物科技有限公司 300 117.31 -
品、
浙江荷湖科技有限公司 200 0 -
接受
服务 上海青瞳视觉科技有限公司 100 0 -
北京凌云光子技术有限公司 300 1.90 -
小计 6,000 2,344.22 -
合计 69,300 22,539.17 -
二、关联人基本情况和关联关系
关联人的基本情况和关联关系详见附件。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方发生的关联交易主要为：向关联方采购芯片、镜头等
视觉器件及配件，向关联方销售可配置视觉系统类产品、智能视觉装备类产品及
服务等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有
明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的
关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司 2025 年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发
生时签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产
生的，关联人均具备良好的商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好
的合作伙伴关系，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同
效应，提升公司的业务竞争优势，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司
的经营风险。公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业
原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交
易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的
独立意见。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
议案十三：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况
公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票 2,523,267
股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将
由 463,500,000 股减少为 460,976,733 股，注册资本将由 463,500,000 元减少为
股份注销后对《公司章程》注册资本进行变更。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
董事会拟将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续
发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加 ESG 管理等职责。
据此，公司将修订《公司章程》中相关内容。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 460,976,733
股，均为人民币普通股
第一百三十九条 公司董事会设立战 第一百三十九条 公司董事会设立战略
略、审计、提名、薪酬与考核四个专 与可持续发展（ESG）、审计、提名、
门委员会 薪酬与考核四个专门委员会
…… ……
第一百四十条 战略与可持续发展
（ESG）委员会的主要职责是对公司长
第一百四十条 战略委员会的主要职
期发展战略和重大投资决策进行研究并
责是对公司长期发展战略和重大投资
提出建议，提升公司环境、社会及公司
决策进行研究并提出建议
治理（ESG）管理水平，增强公司可持
续发展能力
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
附件：关联方的基本情况
法
定 股东名称 与公司
序 公司 企业 注册 成立 主要财务数据
代 注册地址 经营范围 及持股比 关联关
号 名称 性质 资本 日期 及履约能力
表 例 系
人
该关联方经营与
一般经营项目是：工业自动化、机器视
财务情况正常，
觉系统及设备、传感器的技术开发、技
深圳 公司董 具有良好的商业
术转让、技术咨询、技术服务、销售； 富联裕展
市富 事赵 信用和经营能
深圳市光明区凤 货物及技术进出口及相关配套业务。许 科技（深
联凌 有限 许 10,000 万 严、高 力，双方过往交
科技 公司 仁 币 然任董 合同执行情况良
A4 栋 1401 计；经营电子商务；国内贸易；商务信 51%；公司
有限 事的企 好，因此上述关
息咨询；自动化设备、工业机器人、自 持股 49%
公司 业 联方具有履约能
动化零组件的技术开发、生产、销售；
力，不存在履约
电子认证服务；互联网信息服务业务。
风险。
有限 深圳市龙华区龙 第三代及后续移动通信系统手机、基 实质重 该关联方经营与
责任 华街道富康社区 站、核心网设备以及网络检测设备及其 于形式 财务情况正常，
富联
公司 东环二路 2 号富 零组件、新型电子元器件、数字音、视 富联裕展 原则， 具有良好的商业
裕展
（自 746,100 2016 年 士康 H5 厂房 频译码设备及其零部件、金属与非金属 科技（河 工业富 信用和经营能
科技 祁
(深圳) 超
投资 民币 日 城大三社区富士 技术进出口。锻件及粉末冶金制品制 司持股 控制的 易能正常结算、
有限
或控 康鸿观科技园 B 造；锻件及粉末冶金制品销售；金属工 100% 企业、 合同执行情况良
公司
股的 区厂房 5 栋 C09 具制造；金属工具销售；金属切削加工 鸿海精 好，因此上述关
法人 栋 4 层、C07 栋 服务；新材料技术研发；金属表面处理 密及其 联方具有履约能
独 2 层、C08 栋 3 及热处理加工；技术服务、技术开发、 控制的 力，不存在履约
资） 层 4 层、C04 栋 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 企业 风险。
营业执照依法自主开展经营活动）^第
三代及后续移动通信系统手机、基站、
核心网设备以及网络检测设备及其零
组件、新型电子元器件、数字音、视频
译码设备及其零部件、金属与非金属制
品模具的生产；智能家居产品及其零配
件、智能穿戴式产品零配件的研发、批
发、生产；塑料五金制品、便携式自动
数据处理设备、便携式电子书浏览器、
遥控器、扬声器，上述产品的周边配套
设备及零配件的生产；智能音箱、智慧
安全帽、智能机器人，及上述产品的零
配件的生产；家用电器、智能车载电子
产品、车联网终端设备，及上述产品的
零配件的研发、生产；仓储服务。多功
能工业机器人、周边自动化治具、机械
加工零配件的技术开发、生产、批发；
手机零配件、移动通讯系统零配件的生
产。一次性普通医用口罩、N95 口罩的
生产及销售，口罩设备及相关技术服务
输出。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；检验检测
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
实质重 该关联方经营与
为准）一般项目：网络设备制造；移动
于形式 财务情况正常，
有限 通信设备制造；集成电路制造；电子元 中坚企业
鸿 富 原则， 具有良好的商业
责任 器件制造；电子元器件批发；电子元器 有限公司
锦 精 工业富 信用和经营能
公司 件零售；专用仪器制造；模具制造；专 持股
密 电 王 2010 年 郑州市航空港区 联及其 力，双方过往交
（台 200,000 业设计服务；通讯设备修理；专用设备 85% ；富
港澳 万美元 修理；仪器仪表修理；电气设备修理； 泰华工业
州)有 文 日 保税区 企业、 合同执行情况良
与境 仓储设备租赁服务；数据处理和存储支 （深圳）有
限 公 鸿海精 好，因此上述关
内合 持服务；移动终端设备销售；集成电路 限公司持
司 密及其 联方具有履约能
资） 销售；专用化学产品销售（不含危险化 股 15%
控制的 力，不存在履约
学品）；会议及展览服务；技术服务、
企业 风险。
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电视机制造；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
湖南 有限 光学仪器、照相机、摄像机及其零部件 湖南长步 该关联方经营与
李 16,000 万 湖南省长沙市雨
长步 责任 2012 年 生产技术的研究、相关产品的开发、生 道光电科 实质重 财务情况正常，
道光 公司 3月8日 产、销售；商品和技术的进出口；自有 技股份有 于形式 具有良好的商业
清 币 塘村洪达路 8 号
学科 （非 厂房租赁；物业管理。（国家禁止或限 限公司持 信用和经营能
技有 自然 制的除外） 股 100% 力，双方过往交
限公 人投 易能正常结算、
司 资或 合同执行情况良
控股 好，因此上述关
的法 联方具有履约能
人独 力，不存在履约
资） 风险。
王欣洋持
股 27.36%，
长春奥普
股份 光电技术 该关联方经营与
有限 股份有限 财务情况正常，
长春
公司 光电芯片、传感器、仪器设备、相关平 公司持股 具有良好的商业
长光
（非 长春市经济技术 台及应用软件的研发、生产、销售，相 25.56%，珠 信用和经营能
辰芯 公司董
上 王 37,000 万 开发区自由大路 关光电子、微电子领域的技术开发、转 海云辰祺 力，双方过往交
微电 2012 年 事杨艺
子股 9月3日 任董事
自然 洋 币 息产业园一期 1 出口代理、非居住房地产租赁（依法须 伙企业（有 合同执行情况良
份有 的企业
人投 号、5 号办公楼 经批准的项目，经相关部门批准后方可 限合伙）持 好，因此上述关
限公
资或 开展经营活动）。 股 14.27%， 联方具有履约能
司
控 公司持股 力，不存在履约
股） 10.22%，其 风险。
余股东合
计持股
杭州 其他 王 1,500 万 2020 年 浙江省杭州市滨 许可项目：技术进出口；货物进出口（依 长春长光 公司董 该关联方经营与
长光 有限 欣 元人民 7 月 20 江区建业路 599 法须经批准的项目，经相关部门批准后 辰芯微电 事杨艺 财务情况正常，
辰芯 责任 洋 币 日 号华业发展中心 方可开展经营活动，具体经营项目以审 子股份有 任董事 具有良好的商业
微电 公司 31 层 3101-3109
批结果为准）。一般项目：集成电路销 限公司持 的企业 信用和经营能
子有 室 售；集成电路制造；集成电路芯片及产 股 长春长 力，双方过往交
限公 品销售；集成电路芯片设计及服务；集 91.6667%； 光辰芯 易能正常结算、
司 成电路芯片及产品制造；集成电路设 浙江省产 微电子 合同执行情况良
计；信息技术咨询服务；技术服务、技 业基金有 股份有 好，因此上述关
术开发、技术咨询、技术交流、技术转 限公司 持 限公司 联方具有履约能
让、技术推广；会议及展览服务（除依 股 8.3333% 的控股 力，不存在履约
法须经批准的项目外，凭营业执照依法 子公司 风险。
自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术 宁波慧惠
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 企业管理
人工智能基础软件开发；人工智能应用 合伙企业
该关联方经营与
软件开发；软件开发；数据处理和存储 （有限合
财务情况正常，
有限 支持服务；数据处理服务；信息技术咨 伙）持股
具有良好的商业
北京 责任 询服务；人工智能理论与算法软件开 10.8995%，
信用和经营能
智谱 公司 发；数字内容制作服务（不含出版发 北京凯爱
刘 2019 年 北京市海淀区中 力，双方过往交
华章 （外 3,622.43 行）；大数据服务；会议及展览服务； 格尔科技 实质重
科技 商投 75 万元 企业形象策划；企业管理；广告发布； 发展中心 于形式
兵 日 9 号楼 10 层整层 合同执行情况良
有限 资、 机械设备销售；计算机软硬件及辅助设 （有限合
好，因此上述关
公司 非独 备零售；专业设计服务；工业设计服务； 伙）持股
联方具有履约能
资） 电子产品销售；科技中介服务；人力资 9.6335%；
力，不存在履约
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣 宁波智登
风险。
服务）；软件销售。（除依法须经批准 企业管理
的项目外，凭营业执照依法自主开展经 合伙企业
营活动）许可项目：职业中介活动；第 （有限合
二类增值电信业务。（依法须经批准的 伙）持股
项目，经相关部门批准后方可开展经营 7.5077%；
活动，具体经营项目以相关部门批准文 唐杰持股
件或许可证件为准）（不得从事国家和 7.4081%；
本市产业政策禁止和限制类项目的经 其余股东
营活动。） 合计持股
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；生物化工产品技术研发；细 该关联方经营与
有限
胞技术研发和应用；计算机系统服务； 财务情况正常，
责任
货物进出口；技术进出口；进出口代理； 杨艺持股 具有良好的商业
北京 公司
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 42.38%；公 公司董 信用和经营能
玦芯 （外
张 1,050 万 2022 年 北京市海淀区紫 销售；仪器仪表销售；机械设备销售； 司持股 事杨艺 力，双方过往交
生物 商投
科技 资企
鹏 币 日 号楼 3 层 101 可类化工产品）；专用化学产品销售（不 他股东合 制的企 合同执行情况良
有限 业与
含危险化学品）；计算机软硬件及辅助 计持股 业 好，因此上述关
公司 内资
设备零售；实验分析仪器销售。（除依 33.81% 联方具有履约能
合
法须经批准的项目外，凭营业执照依法 力，不存在履约
资）
自主开展经营活动）（不得从事国家和 风险。
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京 有限 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 陈俊江持 公司高 该关联方经营与
陈 1，000 万 2013 年 北京市海淀区上
悟略 责任 服务、技术推广；计算机技术培训；基 股 管李宁 财务情况正常，
科技 公司 础软件服务；应用软件服务；计算机系 30.3750%； 任董事 具有良好的商业
江 币 日 楼 1 层 101
有限 （自 统服务；数据处理；企业管理咨询；销 公司持股 的企业 信用和经营能
公司 然人 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 25.00%；李 力，双方过往交
投资 机械设备、通讯设备、五金、交电、化 佑亮持股 易能正常结算、
或控 工产品（不含危险化学品及一类易制毒 10.50%；秦 合同执行情况良
股） 化学品）、文化用品、体育用品、服装、 俊亮持股 好，因此上述关
日用品。（市场主体依法自主选择经营 10.50%；李 联方具有履约能
项目，开展经营活动；依法须经批准的 红波持股 力，不存在履约
项目，经相关部门批准后依批准的内容 10.50%；其 风险。
开展经营活动；不得从事国家和本市产 余股东持
业政策禁止和限制类项目的经营活 股
动。） 13.1250%
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
北京荷湖
软件开发；计算机系统服务；光学仪器
科技合伙 公司参 该关联方经营与
制造；实验分析仪器制造；生物化工产
企业（有限 股企业 财务情况正常，
品技术研发；工程和技术研究和试验发
合伙）持股 北京荷 具有良好的商业
展；医学研究和试验发展；细胞技术研
浙江 45.90%；戴 湖科技 信用和经营能
其他 浙江省杭州市余 发和应用；数据处理和存储支持服务；
荷湖 1,111.11 2020 年 琼海持股 合伙企 力，双方过往交
科技 11 万元 11 月 24 27.25%；华 业（有 易能正常结算、
有限 人民币 日 控技术转 限合 合同执行情况良
公司 幢 301 室 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
公司 移有限公 伙）持 好，因此上述关
销售；专用化学产品销售（不含危险化
司持股 股 联方具有履约能
学品）；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
余股东持 的企业 风险。
法自主开展经营活动）。许可项目：医
股 13.62%
疗服务；药物临床试验服务；第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
在视觉、智能、电子、计算机科技专业
张海威持
领域内从事技术开发、技术转让、技术
股
咨询、技术服务，软件开发，网络工程， 该关联方经营与
有 设计、制作、代理、发布各类广告，图 财务情况正常，
海青瞳企
限责 文设计制作，动漫设计，电子商务（不 具有良好的商业
上海 业管理合
任公 得从事增值电信、金融业务），计算机 信用和经营能
青瞳 伙企业（有
司 张 229.0951 上海市静安区广 信息系统集成服务，计算机软硬件、电 力，双方过往交
（自 海 万元人 中路 805、851 子产品、通讯产品、仪器仪表、医疗器 易能正常结算、
然人 威 民币 号 2 幢 804 室 械、文化用品、日用百货的销售，摄影 合同执行情况良
有限 17.46%，公
投资 服务，文化艺术交流与策划，自有设备 好，因此上述关
公司 司持股
或控 租赁（除金融租赁），货物或技术进出 联方具有履约能
股） 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 力，不存在履约
余股东合
技术进出口除外）。【依法须经批准的 风险。
计持股
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术 中国电子 该关联方经营与
北京 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 科技集团 公司关 财务情况正常，
东方 其他 电子专用材料研发；数字技术服务；配 公司第五 联自然 具有良好的商业
元人民 7 月 27 台路 5 号 30 号楼
币 日 507 室
有限 公司 远 备销售；电子产品销售；电气设备销售； 51%；王伟 事的企 易能正常结算、
公司 电子元器件批发；仪器仪表销售；计算 力持股 业 合同执行情况良
机软硬件及辅助设备批发；五金产品零 22.34%；北 好，因此上述关
售；五金产品批发；化工产品销售（不 京合众锐 联方具有履约能
含许可类化工产品）；建筑材料销售； 镭投资管 力，不存在履约
技术进出口；货物进出口；进出口代理； 理中心（有 风险。
工程和技术研究和试验发展；软件开 限合伙）持
发；信息技术咨询服务；工业工程设计 股 10%，孙
服务；仪器仪表制造；仪器仪表修理； 维娜持股
非居住房地产租赁；小微型客车租赁经 5.44%；其
营服务；物业管理；防火封堵材料生产； 余股东持
光通信设备制造；通信设备制造；光电 股 11.22%
子器件销售；汽车零部件及配件制造；
电子专用设备制造；电子元器件与机电
组件设备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；机械电气设备制
造；数字视频监控系统制造；照明器具
生产专用设备制造；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；光学仪器制
造；光电子器件制造；光学仪器销售；
光通信设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京 有限 技术开发、技术推广、技术转让、技术 公司董 该关联方经营与
北京市海淀区成
超纳 责任 2019 年 咨询、技术服务；软件开发；应用软件 事杨艺 财务情况正常，
视觉 公司 8 月 26 服务；计算机系统服务；基础软件服务。 曾任副 具有良好的商业
科技 （自 日 （市场主体依法自主选择经营项目，开 董事长 信用和经营能
一层 113
有限 然人 展经营活动；依法须经批准的项目，经 的企 力，双方过往交
公司 独 相关部门批准后依批准的内容开展经 业，杨 易能正常结算、
资） 营活动；不得从事国家和本市产业政策 艺已于 合同执行情况良
禁止和限制类项目的经营活动。） 2023 好，因此上述关
年1月 联方具有履约能
辞任 力，不存在履约
风险。
过去
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 先光（北
月内曾
软件开发；工程和技术研究和试验发 京）科技合
任职公 该关联方经营与
展；技术进出口；货物进出口；计算机 伙企业（有
司高管 财务情况正常，
软硬件及辅助设备零售；通讯设备销 限合伙）持
的杨影 具有良好的商业
北京 售；机械设备销售；电子产品销售；文 股 75%；杨
担任法 信用和经营能
凌云 其他 北京市海淀区翠 具用品零售；光学仪器制造；照相机及 影持股
日 业， 合同执行情况良
有限 公司 101 开展经营活动）许可项目：建设工程勘 学城科技
公司 察；建设工程设计。（依法须经批准的 成长投资
年3月 联方具有履约能
项目，经相关部门批准后方可开展经营 合伙企业
活动，具体经营项目以相关部门批准文 （有限合
后不再 风险。
件或许可证件为准）（不得从事国家和 伙）持股
认定为
本市产业政策禁止和限制类项目的经 5%
公司关
营活动。）
联方
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