中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，扣除发行费用 11,048,613.82
元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98 元。
前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2024
年 11 月 26 日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位
情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448 号）和《厦门钨业股份有限公
司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募
集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集
资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》及公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募集资金投资项
目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前募集资 调整后募集资
募投项目名称 项目总投资金额
金拟投入金额 金拟投入金额
合计 387,568.58 352,725.00 351,620.14
三、使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的情形和操作流程
（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的情形
同约定，进口设备购置款需要使用外币资金支付；根据海关的操作规范，对于购
置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司权属公司及银行
三方签约的资金账户中统一托收，该已签约账户为权属公司自有资金账户。因此
公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币
资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集
资金等额置换的实际需求。
公司权属公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有
外币资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款及相关税费等款项，后续
以募集资金等额置换。
对于发生的以银行信用证、自有外汇资金等方式支付募投项目的相关设备采
购款及相关税费情况，公司权属公司按月统计并经审核后，从募集资金专户将等
额募集资金划转至一般账户。
（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的操作流程
购部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支
付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支
付时，由项目建设部门、采购部门填写付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按公司相关规定的资金使用审批程序逐级审核，权属公司财务部根据审批后
的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款。
资金的明细台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据，统计当月以信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项，经内部审批后，再以募集资金
进行等额置换，将相关款项从募集资金专户划转至一般账户。
金并以募集资金等额置换的相关具体情况，并报保荐机构。
公司的置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关检查和问询。
四、对公司日常经营的影响
公司权属公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投
项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序
公司于 2025 年 1 月 21 日分别召开了第十届董事会独立董事专门会议第七
次会议、第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十次会议和第十
届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募
投项目的实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中
涉及的款项，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。本议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换
的事项经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会审计委
员会第八次会议、第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，
履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响公司募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对公司使
用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项无异
议。
（以下无正文）
证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
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