中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，扣除发行费用 11,048,613.82
元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98 元。
前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2024
年 11 月 26 日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位
情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448 号）和《厦门钨业股份有限公
司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募
集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集
资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》及公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目总投资 调整前募集资 调整后募集资
募投项目名称
金额 金拟投入金额 金拟投入金额
目
合计 387,568.58 352,725.00 351,620.14
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需
求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
截至 2024 年 12 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为人民币 396,837,536.76 元，具体情况如下：
单位：人民币元
拟投入募集资金 自筹资金预先支
募投项目名称 拟置换金额
投资金额 付金额
合计 2,800,000,000.00 396,837,536.76 396,837,536.76
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至 2024 年 12 月 20 日，公司以自筹资金支付发行费的金额为人民币不含
税 377,358.49 元，具体情况如下：
单位：人民币元
自筹资金
序号 项目名称 发行费用 拟置换金额
预先支付金额
合计 11,048,613.82 377,358.49 377,358.49
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
集资金 397,214,895.25 元。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会、监事会审议情况
第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司及权属公司使用募集资金 397,214,895.25 元置换预先投入的募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《中
国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
求》
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门钨业股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华
兴专字〔2025〕24016070015 号），认为厦门钨业公司管理层编制的《厦门钨业
股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等文件的规定要求，在所有重大方面如实反映了厦门钨业截至 2024 年 12 月
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，已履行了必
要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
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