证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2025-003
中天服务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
中天服务股份有限公司(原“浙江新嘉联电子股份有限公司”以下简称“公
司”或“上市公司”)于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会下发《关
于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。核准公司向巴士在
线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方发行总计
公司向控股股东上海天纪投资有限公司发行不超过29,000,000股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份于2015年11月26日在深圳证券交易
所上市，均为限售股份。
（一）张昱平在本次重大资产重组中获得本公司股份为63,934股,约占本次
发行完成时公司总股本的0.02%。
（二）周旭辉在本次重大资产重组中获得本公司股份为19,890,777股,约占
本次发行完成时公司总股本的6.64%。其中350万股司法划转至北京若森投资有限
公司，该股份已办理解限并于2019年11月11日上市流通。
公告》（公告编号：2024-020），披露周旭辉所持公司股票司法拍卖成交情况，
本次司法拍卖的股份数量为16,390,777股，成交单价3.38元/股，买受人张宇持
有13,112,622股，占当时公司总股本的4.48%；买受人张岳洲持有3,278,155股，
占当时公司总股本的1.12%，本次拍卖的股份于2024年7月22日在中国证券登记结
算有限责任公司进行了证券过户登记。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
序号 股东名称 锁定期承诺
不得转让。
在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12 个月的，
则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，不得转让；
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，
则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
注：锁定期为36个月的限售股份到期日为2018年11月25日；根据相关规定，张宇、张岳
洲应严格遵守周旭辉所作出的锁定期承诺。
在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、
杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天
佐、张世强和张昱平等 40 名补偿义务人承诺：2015 年、2016 年和 2017 年，巴
士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万
元、15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性
损益的净利润不低于 9,000 万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则应按照约定
对上市公司予以补偿。具体情况如下：
非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义
务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金
进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公
司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为
准。
净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
（1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高
军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其
本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
（2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转
让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28 名补偿义务
人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和
（3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数
（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在
线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦
雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 人进行现金补偿。
补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累
计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%权益作价÷本次发行价格）
÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补
偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义
务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次
重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本
协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限
公司应对此承担无限连带补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东各项承诺履行情况
（1）张昱平在本次重大资产重组中获得本公司股份为 63,934 股,占本次发
行完成时公司总股本的 0.02%，承诺股份锁定期为“本次发行结束之日起 24 个
月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股
份数量的 60%”；以及“自发行结束之日起 36 个月内，不得转让”。2018 年 11
月 25 日上述限售期届满。
（2）周旭辉在本次重大资产重组中获得本公司股份为 19,890,777 股,占本
次发行完成时公司总股本的 6.64%，承诺股份锁定期为 36 个月即 2018 年 11 月
办理解限并于 2019 年 11 月 11 日上市流通。此后，周旭辉仍持有公司股份
本次所持限售股份解禁上市流通股东张昱平为第二顺序补偿义务人，仅对标
的公司 2015 年和 2016 年的业绩进行承诺并参与补偿；周旭辉未参与业绩补偿，
无业绩补偿承诺。
（1）2015 年标的公司完成了业绩承诺；
（2）2016 年标的公司实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易
各方签署的《盈利承诺及补偿协议》约定，上市公司于 2017 年 7 月回购注销了
中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨
方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11 名股东合计所持的 3,957,538 股股票。
张昱平为第二顺序补偿义务人无需参与补偿。
综上，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述各项承诺。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
张昱平、周旭辉、张宇、张岳洲不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保情况。
（四）不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规
定中规定的限制转让情形。
（五）本次办理解除限售业务的股东减持，需严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于股份减持相关规定。
（六）张宇、张岳洲承诺：
“1、本人竞拍所得股份减持将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及中国证监会、
深圳证券交易所其他关于股份减持相关规定。
让的上述股份，在受让后六个月内不减持。”
截至 2025 年 1 月 22 日，张宇、张岳洲竞拍所得 16,390,777 股受让已满六
个月。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 限售股份持 持有限售股 本次可上市流 本次可上市流通股数 质押/冻结的股
号 有人名称 份数(股) 通股数(股) 占公司总股本的比例 份数量(股)
无质押、无冻结
合计 16,454,711 16,454,711 5.03%
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动股
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
份数量(股)
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、限售条件流通
股
首发后限售股 86,195,568 26.35 -16,454,711 69,740,857 21.32
二、无限售条件流
通股
三、股份总数 327,103,864 100.00 0 327,103,864 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，国盛证券认为：本次上市公司申请限售股份解除限售符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间
符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对
本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对本次限
售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意
见》。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二五年一月二十二日
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