公司简称：钢研纳克 证券代码：300797
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
钢研纳克检测技术股份有限公司
回购注销首期限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
钢研纳克、公司 指 钢研纳克检测技术股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、标的
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定可获得限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢
研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检
测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的
议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中
国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳
克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
2022153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
报告书》（公告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司
拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监
事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-021），2022 年 4 月 24 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本
次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日
披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
（六）2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（七）2022 年 6 月 29 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划
权益首次授予的 6,810,000 股已经登记完成，相关股票上市日期 2022 年 7 月 1
日。
（八）2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。
（九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关
激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测
技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意董事会对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-027）。
（十一）2023 年 5 月 18 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益
预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，
本次授予登记人数为 12 人，授予登记数量为 600,000 股，相关股票上市日期为
（十二）2023 年 7 月 6 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购 2 名激励对象已授
予的限制性股票 160,000.00 股，共支付货币资金人民币 1,348,010.93 元，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注
销事宜已于 2023 年 7 月 6 日完成，公司股份总数由 255,610,000 股变更为
（十三）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届
监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首
期限制性股票激励计划 2022 年业绩考核指标达成的议案》。
（十四）2024 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。
（十五）2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销＜钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划＞部分限
制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公
告》。
（十六）2024 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关
于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 101
名激励对象第一个解除限售期的 3,291,750 股限制性股票进行解除限售。
（十七）2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限
售股份可上市流通日为 2024 年 7 月 12 日。
（十八）2024 年 8 月 27 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，预留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解除劳动关
系，本次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 8 月 27 日办理完成，公司股份总数由
（十九）2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。
（二十）2024 年 12 月 16 日，公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
（二十一）2025 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销的原因
根据本激励计划“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：
（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年
已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之
日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再
解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限
售的限制性股票不作变更。
（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价孰低值回购。
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因退休离职，1 名激励对象因个人原
因离职，故公司拟回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
（二）回购股份的数量和价格调整
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 255,450,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.34 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 383,175,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相
关规定，对回购数量和回购价格进行相应调整：
（1）回购数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经调整后，本次拟回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量为 241,200 股，约占公司目前股本总额的 0.06%。
（2）回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 8.38 元/股（调整前）。
经调整后，首次授予限制性股票的回购价格=（8.38-0.134）/1.5-0.1=5.3973
元/股。
综上，3 名因退休离职的激励对象按照调整后的回购价格回购注销，并支
付银行同期存款利息；1 名因个人原因离职的激励对象按调整后的回购价格和
回购时市价孰低值回购。
若在公司完成回购注销事项前出现首期限制性股票激励计划规定的调整事
项，回购价格需作相应调整。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳
克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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