藏格矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称: 藏格矿业
股票代码: 000408
信息披露义务人： 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 楼
股份变动性质： 股份数量减少
签署日期:二〇二五年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
（以下简称《准则 15 号》）
及其他法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、新沙鸿
指 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
运
藏格矿业、上市公司 指 藏格矿业股份有限公司
紫金国际 指 紫金国际控股有限公司
藏格集团 指 西藏藏格创业投资集团有限公司
本报告、本报告书 指 藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人新沙鸿运所持的藏格矿业股份比例由
本次权益变动 指
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法、证券法 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0257
法定代表人：徐磊
注册资本： 70000 万元人民币
统一社会信用代码：91330206MA281WP428
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
经营期限：2016-04-29 至无固定期限
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 33 楼
（二）股权结构
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
合计 70,000.00 100.00
（三）董事及主要负责人
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：
序 性 是否取得其他国家或地区居留权
姓名 职务 国籍或长期居住地
号 别
序 性 是否取得其他国家或地区居留权
姓名 职务 国籍或长期居住地
号 别
执行董 中国 否
事
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 持股计划
信息披露义务人不排除未来 12 个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的
可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业 271,921,719 股股
份，占藏格矿业总股本的 17.21%。
和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，
信息披露义务人拟以 35 元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的
藏格矿业无限售流通股份合计 115,557,366 股，占上市公司总股本的 7.31%，本
次协议转让完成后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业 9.89%股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量 占公司总股本比例 持股数量 占公司总股本比例
（股） （%） （股） （%）
新沙鸿运 271,921,719 17.21 156,364,353 9.89
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露
义务人拟以 35 元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业
无限售流通股份合计 115,557,366 股，占上市公司总股本的 7.31%，总价款为
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转
让协议》。
（一）
《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》
（信息披露义务人、
藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际）主要内容
本《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“本协议”）由
以下各方当事人于 2025 年 1 月 16 日在福建省厦门市签署。
甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司
乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司
乙方(3)（转让方）：林吉芳
丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
第一条 释义（略）
第二条 本次交易概况
的公司股本总额的 24.82%；
个月内不可撤销地放弃表决权；
届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全
部董事席位的过半数。
/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，
标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财
政局。
第三条 标的股份转让及价款
有的标的公司股份合计 392,249,869 股（占标的公司股本总额的 24.82%），其中
乙方(1)转让 250,461,011 股（其中 230,561,426 股质押予丙方）、乙方(2)转让
股比例具体如下：
交易完成前 本次交易情况 交易完成后
股东名称
或姓名 持股数量 持股 交易数量 持股 持股数量 持股
(股) 比例 (股) 比例 (股) 比例
乙方(1) 22.88% 15.85% 7.03%
肖永明 9.85% 9.85%
乙方(2) 72,042,679 4.56% 49,315,886 3.12%
乙方(3) 3,504,699 0.22% 3,504,699 0.22% -- --
-- -- 0.001
肖瑶 22,000 0.001% 22,000
%
乙方及
其一致
行动人
合计
丙方 17.21% 9.89%
甲方 -- --
甲方一
致行动 2,898,900 0.18% -- -- 2,898,900 0.18%
人
甲方及
其一致
行动人
合计
格为 35 元/股，标的股份转让价款合计为人民币 13,728,745,415 元。
第四条 本次股份转让的实施安排
进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身
名义开立共管账户。
的安排具体如下：
管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 10%，计
深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者
集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，
甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押权
人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查
手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。
附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第
二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 80%，计 10,982,996,332 元。
登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押
手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方
(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的
股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，
支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：
转让方 股份转让价款（元)
乙方(1) 7,889,521,846.5
乙方(2) 715,893,979.5
乙方(3) 110,398,018.5
丙方 3,640,057,029
合计 12,355,870,873.5
议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调
整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的支
付还需以本协议第 18.7 条股权质押登记生效为前提。具体支付金额如下：
转让方 股份转让价款（元)
乙方(1) 876,613,538.5
乙方(2) 79,543,775.5
乙方(3) 12,266,446.5
丙方 404,450,781
合计 1,372,874,541.5
甲方其收款银行账户信息。
他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视
为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。
交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲
方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包
括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在
本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第五条 放弃表决权
满 18 个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方(1)无条件且不
可撤销地放弃其所持标的公司 79,021,754 股股份（占目前标的公司股本总额的
管理人员在内的股东提议或其他议案；
事项行使表决权；
决权。
标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。
一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所
持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)
及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等
条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的
受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放
弃标的公司表决权的义务。
动人、乙方(1)及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后续是否继续
承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方(1)及其一致行动人
与丙方（为避免歧义，乙方(1)与丙方之间不存在一致行动关系）届时合计控制的
标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的公司股份比例。
第六条 公司治理安排
割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标
的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。
乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。标
的公司治理具体调整方案如下：
选人和 1 名独立董事候选人，乙方推荐 2 名非独立董事候选人。各方应促使并推
动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董
事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代
表人。
述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组成新一
届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司
监事会主席候选人。
若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，
各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。
高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的
公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。
持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第 6.1 款约定的标的公司治理
具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高
级管理人员之日起保持六年不变。
第七条 关于重大事项的特别约定
的公司控制权，具体内容详见乙方、丙方于本协议签署日同日出具的《不谋求控
制权承诺函》。
易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑
标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、
采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战
略协同作用和高质量发展。
司，甲方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公
司包括中小股东在内的其他股东的利益；乙方、丙方承诺在此基础上，尽最大努
力积极支持甲方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就
有关议案投赞成票，支持公司向好发展。
相应的，若乙方或者丙方提出将标的公司已拥有部分权属的资产注入标的公司，
乙方或丙方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的
公司包括中小股东在内的其他股东的利益；甲方承诺在此基础上尽最大努力积极
支持乙方、丙方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就
有关议案投赞成票，支持公司向好发展。
等优势，对江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）所持麻米措项目
在经营管理及税收筹划等方面采取优化措施，以期寻求更大的协同发展，实现股
东利益最大化。
其他条款略。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动相关的股份协议转让事项尚需履行如下程序：
（一）取得有权国有资产监督管理机关批复同意；
（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；
（三）取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司
公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025 年 1 月 20 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
青海省格尔木市昆仑南路
上市公司名称 藏格矿业股份有限公司 上市公司所在地
股票简称 藏格矿业 股票代码 000408
信息披露义务人名 宁波梅山保税港区新沙鸿 信息披露义务人通 上海市浦东新区银城中路
称 运投资管理有限公司 讯地址 8号33楼
增加 □
拥有权益的股份数
减少 √
量变化 有无一致行动人 有□ 无 √
不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是□ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 1、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
露前拥有权益的股
持股数量：271,921,719股
份数量及占上市公
持股比例：17.21%
司已发行股份比例
在上市公司中拥有 时间：2022年1月6日-本次协议转让股份过户完成之日，方式：回购注销股
权益的股份变动的 票致上市公司总股本减少，持股比例被动增加以及信息披露义务人减持股
时间及方式
份，导致信息披露义务人持股比例下降；协议转让。
本次权益变动后， 1、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
信息披露义务人拥
持股数量：156,364,353股
有权益的股份及变
持股比例：9.89%
动比例
信息披露义务人是 是 □ 否 □（信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法
否拟于未来12个月 律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性）
内继续减持或增持
信息披露义务人前
场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □（不适用）
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未 是 □ 否 □（不适用）
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 √ 否 □
取得批准
说明：本次权益变动尚需（一）取得有权国有资产监督管理机关批复同意；
（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；（三）取得有权市场监
督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。
是否已得到批准 是 □ 否 √
（以下无正文）
（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之
签章页）
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025 年 1 月 20 日
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