青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：德固特 证券代码：300950
青岛德固特节能装备股份有限公司
二〇二五年一月
青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》由青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”“公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、德固特 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的
激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 348.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 15,048.00 万股的 2.31%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限
制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.33%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限
制性股票数量为 148.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.98%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚
在实施中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 108.00 万
股；本激励计划所涉及的标的股票数量为 348.00 万股，因此公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票数量为 456.00 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 15,048.00 万股的 3.03%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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四、本激励计划的激励对象共计 72 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工，不含德固特独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 8.02 元/股，授予的
第二类限制性股票的授予价格为 8.02 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励
对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归
属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的
调整。
六、本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票
授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解
除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
归属的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售/归属期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
第一个解除限售/
术平均值为基数，2025 年营业收 术平均值为基数，2025 年营业收
归属期
入增长率不低于 35.00% 入增长率不低于 30.00%
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
第二个解除限售/ 术平均值为基数，2025-2026 年两 术平均值为基数，2025-2026 年两
归属期 年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
第三个解除限售/ 术平均值为基数，2025-2027 年三 术平均值为基数，2025-2027 年三
归属期 年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（M）
A≥Am M=100%
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Am>A>An M=A/Am
A=An M=80%
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1+2027 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入+2024 年营
业收入）/3-1。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
十、德固特承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、德固特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 .. 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、德固特 指 青岛德固特节能装备股份有限公司
青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
第一类限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员和核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日
起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之
日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第
限售期 指 一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》
《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激
励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会
（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和
核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 72 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总数 545 人的 13.21%，包括：
以上激励对象中，不包括德固特独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股子
公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 348.00 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 15,048.00 万股的 2.31%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。具体如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股
票数量为 200.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.33%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股
票数量为 148.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.98%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚
在实施中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 108.00 万
股；本激励计划所涉及的标的股票数量为 348.00 万股，因此公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票数量为 456.00 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 15,048.00 万股的 3.03%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
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宋超 董事、总经理 100.00 28.74% 0.66%
董事、副总经
高琳琳 理、董秘兼财 50.00 14.37% 0.33%
务总监
孟龙 副总经理 50.00 14.37% 0.33%
合计 200.00 57.47% 1.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（三）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制
性股票数额。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股
票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象作为激励对
象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交
易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同；
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税
后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格为 8.02 元/股。
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第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.02 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.00 元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
第一个解除限售期 术平均值为基数，2025 年营业收 术平均值为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 35.00% 入增长率不低于 30.00%
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
术平均值为基数，2025-2026 年两 术平均值为基数，2025-2026 年两
第二个解除限售期
年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
术平均值为基数，2025-2027 年三 术平均值为基数，2025-2027 年三
第三个解除限售期
年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
A≥Am M=100%
Am>A>An M=A/Am
A=An M=80%
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1+2027 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入+2024 年营
业收入）/3-1。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依
照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A
（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售
比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性
股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公
司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
公司目前存在部分大额订单的收入确认周期较长，实际收入确认节点与实际
生产归属期间的周期并不匹配，从而导致目前公司 2024 年度营业收入情况相较
于过往年度产生了存在较大幅度的波动，难以反映公司正常年均生产及经营情况。
因此，公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，决定公司层面的业绩考
核指标设置为以公司 2022-2024 年营业收入的算术平均值为基数，以保证考核的
准确性及客观性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
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解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股德固特
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
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或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股德固特股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
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激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分
第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股德固特
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一
类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各
期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
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（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
（4）第一类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制
性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
公司向激励对象授予第一类限制性股票 200.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总
额为 1,606.00 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2025
年 2 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在
各解除限售期内全部解除限售，则 2025 年-2028 年第一类限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
第一类限制性股
票摊销成本
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
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激发公司（含子公司）董事、高级管理人员的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限制 占本激励计划拟授 占本激励计划草案
职务 性股票数量 出全部权益数量的 公布日股本总额的
（万股） 比例 比例
核心骨干员工
（69 人）
合计 148.00 42.53% 0.98%
（三）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定
自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至第二类限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 8.02 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 8.02 元的价格购买公司股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.02 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.00 元。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
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只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
第一个归属期 术平均值为基数，2025 年营业收 术平均值为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 35.00% 入增长率不低于 30.00%
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
术平均值为基数，2025-2026 年两 术平均值为基数，2025-2026 年两
第二个归属期
年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
以 2022 年-2024 年营业收入的算 以 2022 年-2024 年营业收入的算
术平均值为基数，2025-2027 年三 术平均值为基数，2025-2027 年三
第三个归属期
年累计营业收入增长率不低于 年累计营业收入增长率不低于
业绩完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am M=100%
Am>A>An M=A/Am
A=An M=80%
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1;
年营业收入+2024 年营业收入）/3-1+2026 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入
+2024 年营业收入）/3-1+2027 年营业收入/（2022 年营业收入+2023 年营业收入+2024 年营
业收入）/3-1。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依
照考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优
秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面归属比例如下
所示：
个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
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在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个
人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票，
由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用上
市公司经审计的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公
司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
公司目前存在部分大额订单的收入确认周期较长，实际收入确认节点与实际
生产归属期间的周期并不匹配，从而导致目前公司 2024 年度营业收入情况相较
于过往年度产生了存在较大幅度的波动，难以反映公司正常年均生产及经营情况。
因此，公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，决定公司层面的业绩考
核指标设置为以公司 2022-2024 年营业收入的算术平均值为基数，以保证考核的
准确性及客观性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对
应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股德固特
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
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（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股德固特股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二
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类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予
日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：16.05 元/股（2025 年 1 月 17 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
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③ 历史波动率：29.92%、23.45%、23.02%（分别采用深证综指最近 1 年、
④ 无风险利率：1.2217%、1.2366%、1.2803%（分别采用中债国债最近 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）。
公司向激励对象授予第二类限制性股票 148.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总
额为 1,220.33 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2025
年 2 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归
属期内全部权益归属，则 2025 年-2028 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股
票摊销成本
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司（含子公司）核心骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变
更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
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件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相
关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
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三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委
员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按
照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的
激励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归
属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
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向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议
的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予
价格情形除外）的情形。
议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销手续，已授予尚未
归属第二类限制性股票的作废失效。
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第七章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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