北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2023）第 110-5 号
致：山东东宏管业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是具有中华人民共
和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾）法律执业资格的律师事务所，具备根据中国法律法规出
具本法律意见的资质。本所受山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“东宏股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票并
在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具京天股字
（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2023）
第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2023）
第 110-2 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、
京天股字（2023）第 110-3 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律
意见（二）》”）、京天股字（2023）第 110-4 号《北京市天元律师事务所关于
山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》）
（下称“《补充法律意见（三）》”）（前述《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》以下统
称“已出具律师文件”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意
见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意
见。
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
其他任何目的或用途。
说明，本法律意见中有关用语的含义与已出具律师文件中相同用语的含义一致。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一） 发行人履行的内部决策程序
第二次临时股东大会审议通过。
年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，对本次向特定对象发行股票
方案、预案等内容进行了修订；2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》；
会议，对本次向特定对象发行股票数量、金额等内容进行了修订；
会议，对本次向特定对象发行股票募集资金数额、募集资金投向等内容进行了修
订；
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》；2024 年 10 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
公司向特定对象发行股票相关授权》和《关于调整向特定对象发行股票发行数量
上限的议案》。
（二） 监管部门的审核过程
宏管业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。上海证券交易所上
市审核中心对山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，将在履行相关程序并收到公司申请文件后提交中国证
监会注册。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕228 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申
报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并
经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 认购邀请书发送情况
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“主承销商”）担任发行
人本次发行的保荐机构及主承销商。发行人和主承销商于 2025 年 1 月 7 日向上
交所报送了《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”）、《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）
等备案文件。根据主承销商提供的电子邮件发送记录、邮寄单据等文件资料并经
本所律师核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2025 年 1 月 10 日）前，
向《认购邀请名单》中 124 名符合条件的投资者发送了《山东东宏管业股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”，与《认购邀请书》合称“认购邀请文件”）。上述
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方），基金公司 31 家，证券公司 20 家，保险机构 11 家，其他已提交认购意向
书的投资者 42 家。
自发行人及主承销商将《发行方案》和《认购邀请名单》报备上交所后至申
购报价开始前（即 2025 年 1 月 10 日上午 9:00 时前），主承销商收到重庆中新
融鑫投资中心（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司等共计 2 名新
增投资者的认购意向，主承销商在本所律师的见证下，向后续表达了认购意向的
投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
根据本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安
排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、对发行结果的调整
方法及追加认购程序等内容；《申购报价单》包含了申购价格、认购金额等内容。
综上，本所律师认为，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》、
《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会
和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求；发行人
及主承销商发出的认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本
次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息，
符合《承销管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定。
（二） 申购报价情况
本次发行询价时间为 2025 年 1 月 10 日上午 09:00-12:00，经本所律师现场
见证，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到 17 份《申购报价单》。
截至 2025 年 1 月 10 日 12:00 前，除 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余 11 名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，
报价均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
投资者名称/姓名
号 （元/股） （万元） 保证金 有效
青岛高创澳海股权投资管理有限公
伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-
（有限合伙）
济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企 10.38 3,000.00
业（有限合伙） 9.91 4,000.00
华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
中国工商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢
优选资产管理产品
锦绣中和（天津）投资管理有限公 9.68 5,000.00
券投资基金 9.33 11,000.00
综上所述，本所律师认为，本次申购报价期间，17 名认购对象的最终申购
报价为有效报价，符合《实施细则》的规定。
（三） 本次发行的定价和投资者获配结果
发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2025 年 1 月 8
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 9.33 元/股。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
本所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商
根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.78 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
根据《发行方案》及本次发行相关会议决议，本次发行 A 股股票数量不超
过 25,641,460 股（含本数）。根据发行对象申购报价情况，并根据《认购邀请书》
中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行的发行数量为 25,641,460 股，
募集资金总额为 250,773,478.80 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可
〔2024〕228 号同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，
未超过募投项目资金总额 30,800 万元，且发行股数超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限的 70%。
根据《注册管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行对象不超过 35 名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请
书》规定的配售原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商
共同协商确定了本次发行的发行对象共 10 名，均为本次认购邀请文件发送的对
象，未有不在邀请名单中的新增投资者，具体配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股
权投资合伙企业（有限合伙）
青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖
号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股
份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股
份有限公司
产品
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程
确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公
正，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关会议决议的要求。
（四） 认购协议的签署、缴款及验资情况
通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，并分别与发行
人签署了《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下
简称“《股票认购协议》”），本次发行认购款项全部以现金支付。
资报告》（致同验字(2025)第 371C000027 号），截至 2025 年 1 月 15 日，主承
销商华福证券有限责任公司指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行
股票认购的投资者缴付的认购资金 250,773,478.80 元。2025 年 1 月 16 日，主承
销商华福证券有限责任公司在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
资报告》（致同验字(2025)第 371C000028 号），截至 2025 年 1 月 16 日，发行
人本次已向特定对象发行人民币普通股（A 股）25,641,460 股，发行价格为 9.78
元/股，募集资金总额为人民币 250,773,478.80 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 4,816,649.74 元后，募集资金净额为人民币 245,956,829.06 元，其中：新
增股本人民币 25,641,460 元，资本公积人民币 220,315,369.06 元。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象均签订正式的股份认购合同，
发行对象已按照合同约定缴款，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《实
施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
三、关于发行对象的合规性
（一） 发行对象的投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的最终认购对象共 10 名，分别为济南国惠盛鲁股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、处厚国资定增私募证券投资基金、兴证全球基金管
理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业
（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、青岛高创澳海股权投资管理有限公司-
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、孟庆亮、华泰优颐股票专项
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中
国工商银行股份有限公司、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品。
上述认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且本次发行的发行对象
未超过 35 名。
（二） 发行对象的私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的簿记建档资料、发行对象的申购材料，并经本所律师在中国
证券投资基金业务协会网站（https://www.amac.org.cn/index/）查询，本次发行的
发行对象私募投资基金备案情况如下：
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案
手续。
理公司。诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；兴证全球基
金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购，上述资产管
理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等
法律、法规、在中国证券投资基金业协会完成备案；其参与认购的公募基金无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的
规定履行相关登记备案程序。
专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”、“华泰优选三号股票型养老
金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品”参与认购；其中“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司”和“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理
计划相关登记备案程序；“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备
案手续。
基金合伙企业（有限合伙），杭州东方嘉富资产管理有限公司以其管理的杭州行
远富泽股权投资合伙企业（有限合伙），上海处厚私募基金管理有限公司以其管
理的处厚国资定增私募证券投资基金，山东国惠基金管理有限公司以其管理的济
南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，上述产品属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理
备案手续。
（三） 发行对象的关联关系核査
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的《关联关系及未来
交易安排说明》并经本所律师核查，本次发行的发行对象不属于发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方。
（四） 发行对象的资金来源
经本所律师核查，本次发行的认购对象已认可并承诺不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、
法规的规定，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核通过并经中国证监会同意注册。
理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购
协议》等有关法律文件合法、有效。
符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件及公司内部决策程序审议通过的发行方案的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
张 征
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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