中信证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）
接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”“发行人”或“公司”）
的委托，担任湖北能源向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保
荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管
理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定李泽由、黄艺彬二人作为湖北能源本次发行的保荐代表人，其
主要保荐业务执业情况如下：
李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球
投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核
心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源 IPO 项目、海湾
化学 IPO 项目、中航油石油 IPO 项目、中信环境 IPO 项目、甘肃能化可转债项
目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能
重工非公开发行等项目、山西焦煤发行股份购买资产项目。
黄艺彬：保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球
投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核
心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达
技术 IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、
中国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO
项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发
行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行
项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力
重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力
发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华
重组等并购重组项目等。
三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
本次发行项目协办人为路宏伟。
路宏伟：证券执业编号：S1010723100020，现任中信证券全球投资银行管理
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
委员会副总裁，曾参与的项目包括：中国海油 A 股 IPO 项目、三峡能源 A 股 IPO
项目、长江电力全球存托凭证（GDR）项目、长江电力重大资产重组及配套融资
项目、正元地信 A 股 IPO 项目等。
本次发行项目组其他成员包括：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、
宋昱晗、汪振涛。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
项目 内容
中文名称 湖北能源集团股份有限公司
英文名称 Hubei Energy Group Co., Ltd.
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
注册资本 652,094.9388 万元人民币
成立时间 1993 年 3 月 9 日
股票简称 湖北能源
股票代码 000883
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 何红心
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
经营范围
（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
联系电话 86-27-86606100
传真 86-27-86606109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子邮箱 hbnyzq@hbny.com.cn
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下图：
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关
于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保
基金持有。截至本发行保荐书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产
权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。
（三）股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股
股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
宏泰集团 国有法人 1,780,522,286 27.39 -
长江电力 国有法人 1,715,243,843 26.38 -
三峡集团 国有法人 1,021,097,405 15.71 -
宜昌能投 国有法人 212,328,040 3.27 -
国家能源投资集团有限责任公司 国有法人 212,074,260 3.26 -
陕西煤业化工集团有限责任公司 国有法人 202,676,864 3.12 -
三环集团有限公司 境内非国有法人 80,390,536 1.24 -
长电投资 境内非国有法人 49,900,532 0.77 -
香港中央结算有限公司 境外法人 47,133,298 0.73 -
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 46,223,800 0.71 -
合计 5,367,590,864 82.58 -
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）发行人的控股股东、实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为三峡集团。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团直接持有公司 15.71%的股份，通过长江
电力间接持有公司 26.38%的股份，通过宜昌能投间接持有公司 3.27%的股份，
通过长电投资间接持有公司 0.77%的股份，合计持有公司 46.13%的股份。
中文名称 中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100015058K
成立时间 1993 年 9 月 18 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本 21,150,000 万元
法定代表人 刘伟平
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态
保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；
水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、
环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询
经营范围
服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三峡集团最近一年及一期的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
总资产 14,562.83 13,934.29
总负债 8,113.20 7,774.26
所有者权益 6,449.64 6,160.03
营业总收入 1,239.15 1,522.89
营业利润 544.03 583.02
利润总额 535.10 569.98
净利润 438.21 438.49
注：2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（五）主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目
/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
资产总额（万元） 9,860,685.81 9,129,033.83 7,947,488.45 7,308,357.35
归属于母公司股东权
益（万元）
资产负债率（合并） 58.34% 57.83% 53.79% 50.24%
资产负债率（母公司） 36.73% 38.03% 42.04% 39.61%
营业收入（万元） 1,540,736.23 1,866,867.29 2,057,821.48 2,262,885.27
净利润（万元） 281,479.76 187,923.72 102,444.83 241,512.95
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 243,931.92 169,722.33 99,337.98 215,212.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.38 0.27 0.18 0.36
稀释每股收益（元） 0.38 0.27 0.18 0.36
加权平均净资产收益
率
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人股份合计 46,234,348
股，占发行人总股本的比例为 0.71%。
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方长江电
力股份合计 599,270,266 股，占长江电力总股本的比例为 2.45%。
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方三峡能
源股份合计 192,137,806 股，占三峡能源总股本的比例为 0.67%。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
比例为 0.71%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发
行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关
系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2024 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条
件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正
履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，
同意将湖北能源 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组
织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
作为湖北能源本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》
《证券法》
《发行
注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为湖北能源具备
了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有
利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐
人同意保荐湖北能源本次发行。
保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人 2024 年第三次临时股东大会关于本次发行的决议，
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人 2024 年第三次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、
定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情形。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《发
行注册管理办法》规定的发行条件”。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
经保荐人核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 290,000.00 万元，扣除发行费
用后将投入罗田平坦原抽水蓄能电站项目，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务
性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为控股股东、实际
控制人三峡集团，不超过三十五名。
发行人本次向特定对象发行股票的特定对象和数量符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日
为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95
元/股，为以下价格孰高者：
果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
规定。
（五）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相
关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发
行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股
份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有
限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股
份自本次发行完成之日起 18 个月内不转让。
发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
（六）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团，发行对象以现金方式全额
认购。
公司控股股东及实际控制人为三峡集团，本次向特定对象发行股票完成后，
公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十
七条所述的情形。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 585,858,585 股，不超过本次发行前总
股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时
间间隔的要求。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 29.00 亿元（含本数），公司
拟使用全部募集资金用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目，不存在将募集资金用于
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
补充流动资金和偿还债务的情形。
因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金系投向主业。
综上所述，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司
法》
《证券法》
《发行注册管理办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特定对
象发行股票有关条件的要求。
四、本次发行决策程序合法合规
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议
案》
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会审
议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。
特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于签订<湖北能源集团
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出
要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的议案》等相关议案。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。公司股东大会已经授权董事会办理本次发行相关
事宜，该项授权范围、程序合法有效。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期
性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度
的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而
可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能
力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。
在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜
开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，清洁能源行业正处于快速发展的时期。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》
《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作
的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促
进新时代新能源高质量发展的实施方案》
《“十四五”可再生能源发展规划》等政
策的相继出台为清洁能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大
力发展，装机规模快速增长，但若未来清洁能源产业政策发生重大变动，则可能
会对公司的经营发展造成不利影响。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格
局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平可能存在波动。若相关部门对
核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得交易电价下降，则可
能会对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。
（二）业务与经营风险
煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变
动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限
价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火
电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业
绩下滑甚至亏损的风险。
水电业务受自然因素影响较大，水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来
水情况影响明显。公司水电站主要位于清江流域，清江流域来水的不确定性及季
节性波动和差异可能会对公司水电发电量及经营业绩产生影响。
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量
的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电力
系统的负荷空间不能完全消纳风力、光伏发电向电网输送的电能时，电力系统会
降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到最大
利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接
收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限
电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影
响。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
公司主营水电、火电、新能源发电、天然气输销等业务，随着业务发展的同
时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设
备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存
在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安
全生产事故，将可能对公司得生产经营产生不利影响。
公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会
新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于
避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业
新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经
营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
近年来，国家陆续发布多项可再生能源补贴政策文件，积极推动风电、光伏
发电平价上网。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已
基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置
资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，国家发改委发布《关
于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式
光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，
实行平价上网。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开
展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补
贴核查工作，进一步摸清补贴底数，加强可再生能源发电补贴资金使用管理。2023
年 1 月，国家电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的
公告》。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化或随着补贴核查工作的推进，若
未来公司部分可再生能源项目最终无法纳入合规项目清单或补贴清单，则可能导
致公司存在无法确认部分补贴收入、无法获取或退回部分补贴款、部分可再生能
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
源资产减值的风险。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的
情形。针对前述土地房产确权办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、
强化考核、实施奖惩，积极推进确权办证工作。但由于公司持续新增较多发电项
目，同时确权办证工作受客观因素影响较大，导致确权办证工作面临一定困难。
如果公司不能及时取得相关权属证书，则可能受到相关主管部门处罚，甚至可能
无法继续使用该等土地或房产，进而可能对公司生产经营造成不利影响。
公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改、规划、土地、能源、环
保等诸多政府部门的监管，上述部门对项目的规划、建设、运营等各个环节均设
置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容
易因环保污染、生产安全、未批先建等原因受到行政处罚，增加了项目的合规风
险和运营成本。报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行
政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其重要子公司未来不能严
格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司
日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为 45.6 万千
瓦。报告期内，发行人境外收入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元、
济形势等发生不利变化，或当地电力现货市场交易价格大幅提高，可能导致公司
成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.24%、53.79%、57.83%和 58.34%，
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
呈上升趋势。公司资产负债率不断提高的主要原因是近年来投资项目较多，且主
要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资
产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对
公司生产经营造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 398,665.82 万元、349,304.35
万元、474,024.95 万元和 476,734.12 万元，占总资产比重分别为 5.45%、4.40%、
其中可再生能源补贴电费发放周期通常较长。
报告期各期末，公司应收可再生能源补贴电费款账面价值分别为 234,348.83
万元、194,610.32 万元、233,231.30 万元和 258,768.17 万元。若未来可再生能源
补贴电费的发放情况无法得到改善，则将导致公司应收账款不能及时回收、应收
账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，对公司生产经营产生不利影
响。
报告期内，发行人向三峡物资招标采购金额为 905.08 万元、96,562.31 万元、
幅提升的主要原因为湖北能源委托三峡物资招标进行集体采购的主机设备和新
能源项目组件设备金额较高。报告期内，公司与关联方的定价公允，不存在利益
输送的情形。
若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有
效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小
股东利益的风险。同时，按照相关规则，关联交易提交董事会、股东大会的审批
时，关联董事、关联股东需要回避表决，未来如果必要的交易不被批准，公司可
能无法按照计划进行交易，进而影响项目进度。
公司主营业务包括水电、火电、新能源发电等发电业务，经营业绩受燃煤价
格波动和河域来水等因素影响较大。报告期内，公司毛利率分别为 16.64%、
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
元、174,853.71 万元、246,119.46 万元，经营业绩呈现一定波动。公司 2022 年毛
利率、归母净利润相对较低主要系当期燃煤价格处于高位导致火电业务成本上
升、来水偏枯导致水电发电量下降进而使得水电业务收入下降等综合因素所致。
若未来燃煤价格、来水等因素发生不利变化，或行业政策变化带来不利影响，则
公司可能无法完全消化相关影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
公司火电业务业绩主要受到火力发电利用小时数、燃煤价格、上网电价等综
合因素影响。报告期内，公司火电业务毛利分别为-28,549.98 万元、-52,326.27
万元、60,458.08 万元和 108,247.93 万元，火电业务毛利率分别为-3.82%、-6.28%、
业务业绩出现亏损。2023 年以来，虽然公司火力发电利用小时数有所下降，但
随着燃煤价格回落，火电业务盈利状况良好。
若未来火力发电利用小时数持续下降，燃煤价格出现异常波动，公司上网电
价若无法全部消化燃煤价格波动带来的影响，将可能导致公司火电业务经营业绩
进一步波动甚至亏损的风险。
近年来，随着国家干线建设持续推进，重点大用户用气结构调整等因素冲击，
湖北省天然气业务市场竞争趋于激烈。报告期内，公司天然气业务实现收入分别
为 199,360.08 万元、238,110.02 万元、193,118.69 万元和 115,805.21 万元，呈现
下滑趋势。如果湖北省内区域市场环境和天然气政策发生变化，或者重点大用户
用气结构发生重大不利变化，将可能导致公司天然气业务未来输销量和收入进一
步下滑的风险，进而可能影响公司整体业绩。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司 19 家，全
层级子公司合计 97 家。发行人下属子公司较多，其中部分子公司报告期内处于
亏损状态，若发行人不采取有效措施予以扭转，则可能会使得相关资产发生减值，
进而对发行人整体经营业绩造成不利影响。
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 90,083.79 万元，主要包括收
购瓦亚加公司及部分新能源项目形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年
末对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家
产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，
导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的
风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高
等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投
资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物
价变动带来的造价变动等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、
监管部门审批、自然灾害等不可预期因素带来负面影响的风险。上述风险发生后，
有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能影响到项目的可行性和实
际的经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集
资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及
每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）与本次向特定对象发行股票相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间
均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏
观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波
动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、
新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。已初步建成鄂西水电和鄂东火电两
大电力能源基地，新能源项目覆盖湖北省全省，并积极构建煤炭和天然气供应保
障网络。
公司以高质量发展为主线，坚定“湖北省能源安全保障平台”和“三峡集团
综合能源发展平台”两个平台战略定位，积极响应国家“双碳”战略目标，助力
新型电力系统建设，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化
业务布局，加快推动能源结构绿色低碳转型。目前，抽水蓄能是技术最成熟的储
能方式之一，推进抽水蓄能项目建设具有重大战略意义，有助于提升电力系统灵
活调节能力，促进新能源消纳与利用，为电力系统的稳定运行提供有力支撑。
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于罗田平坦原抽水蓄
能电站项目。罗田平坦原抽水蓄能电站项目为《抽水蓄能中长期发展规划
（2021-2035 年）》确定的湖北省抽水蓄能选点规划调整推荐站点，为湖北省“十
四五”重点实施项目。本次募投项目的实施将有助于公司扩大业务规模、优化公
司财务结构、增强公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力，
符合公司未来发展战略。
综上所述，保荐人认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公
司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产
生积极影响，有利于公司提升综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
中信证券接受湖北能源委托，担任其本次发行的保荐人。根据《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐人就本次发行项目中保荐人
和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
行核查。
（一）保荐人不存在聘请第三方的行为
在本次发行项目执行的过程中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）对发行人有偿聘请第三方情况的核查意见
截至本发行保荐书签署日，发行人为本次发行项目聘请中信证券担任保荐人
和主承销商，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务
所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，
聘请境外律师事务所 Mu?iz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados 为
本次发行提供境外法律事项核查服务。
除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第
三方的行为。
经核查，保荐人认为发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督
管理委员会公告201822 号）的相关规定。
八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、保荐人对本次发行的推荐结论
中信证券接受湖北能源的委托，担任其本次发行的保荐人。保荐人本着行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风
险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核部的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
证券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
公司向特定对象发行证券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深交所及中国证监会推荐发行人本次发
行，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李泽由
黄艺彬
项目协办人：
路宏伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投
资银行管理委员会李泽由、黄艺彬担任湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责湖北能源集团股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对湖
北能源集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责湖北能源集团股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
李泽由
黄艺彬
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
