中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 692,850,302 股，新增股份均为
限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 1 月 8 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 21 日；根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,089,480,696 股，
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书摘要、本上市公
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
告书摘要
摘要》
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代
上市公司、中钨高新、公司 指
码：000657）
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金暨关联交易事项
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次发行股份购买资产 指 竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发
行股份
上市公司控股股东、五矿
指 中国五矿股份有限公司
股份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、本独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《购买资产协议》 指
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《购买资产协议之补充协
指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》
协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《业绩补偿协议》 指
任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
指
议》 任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
《资产评估报告》 指 的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿
竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据
询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次
交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的
发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至本上市公告书出具日，该
等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格调整为 6.92 元/股。
单位：万元
向该交易对方支付
交易对方 现金对价 股份对价
的总对价
五矿钨业 40,000.00 465,719.84 505,719.84
沃溪矿业 - 13,732.57 13,732.57
合计 40,000.00 479,452.41 519,452.41
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取
得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向
各交易对方发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
五矿钨业 4,657,198,433.00 673,005,553
沃溪矿业 137,325,667.00 19,844,749
合计 4,794,524,100.00 692,850,302
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并已经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨
业和沃溪矿业。
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%
（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的
交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6
个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金
对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对
价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后
的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集
资金到位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对
价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内向享有现金对价的交
易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市
公司名下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩
余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或
其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的
公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应
的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净
资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式按
照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支
付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募
集资金用途划分如下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设 80,000
支付本次交易的现金对价 40,000
上市公司补充流动资金 60,000
合计 180,000
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
则性同意；
事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业
绩补偿协议之补充协议》；
行动人免于发出要约；
过；
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2024〕
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于 2024 年 12 月 27 日核发的《备
案通知书》（（郴）加登字〔2024〕第 6561 号）），截至本上市公告书出具日，
交易对方持有的柿竹园公司 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续
已办理完毕，柿竹园公司成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完
成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有
限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041 号），截至 2024 年 12 月 27 日，
交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司 97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其
持有的柿竹园公司 2.64%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相
关的工商登记变更手续已经办理完成，中钨高新新增注册资本合计人民币
（三）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期
间。在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或
其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的
公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应
的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净
资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式按
照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 1 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 692,850,302 股（全部为
有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,089,480,696 股。本次
发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 1 月 21 日。
（五）现金对价支付情况
截至本上市公告书出具日，中钨高新尚未向交易对方支付本次交易的现金对
价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情
况。
本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2023 年 12 月 26 日起
至标的资产过户完成日 2024 年 12 月 27 日止），柿竹园公司股东会于 2024 年
于 2024 年 12 月 26 日作出股东决定，聘任王玉珍女士为柿竹园公司董事、聘任
盛灿辉先生为柿竹园公司监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产
协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的
相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
方支付本次交易的现金对价；
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
加、《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；
归属的有关约定；
截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
持有柿竹园公司 100%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协
议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资，中登公司深圳分公司已受理
本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中
钨高新的股东名册；
差异的情形；
他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方
提供担保的情形；
况如本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述；
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形；
述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中钨高新
（二）新增股份的证券代码：000657
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 21 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安
排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增
加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
银华基金一中国人寿保险股份有限公司一分
一资产管理计划（可供出售)
中国建设银行股份有限公司一信澳匠心臻选
两年持有期混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保
险产品—005L—CT001 沪
招商银行股份有限公司一南方中证 1000 交
易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司一华泰柏瑞富利
灵活配置混合型证券投资基金
合计 861,786,199.00 61.66%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后（截至 2025 年 1 月 6 日），上市公司前十大股东持股情况如下
所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
银华基金一中国人寿保险股份有限公司一分
一资产管理计划（可供出售）
中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保
险产品—005L—CT001 沪
招商银行股份有限公司一银华心佳两年持有
期混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分
红—005L—FH002 沪
合计 1,521,972,339.00 72.84
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,396,630,394 股，公司控股股东五矿股份直
接持有本公司 49.92%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资
产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
五矿股份 697,212,812 49.92% 697,212,812 33.37%
五矿钨业 - - 673,005,553 32.21%
五矿股份及一致行动人持
股小计
其他股东 699,417,582 50.08% 719,262,331 34.42%
合计 1,396,630,394 100.00% 2,089,480,696 100.00%
注：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 10
名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 747,720 股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从
截至本报告书签署日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司上
述限制性股票的注销事宜已完成，后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,089,480,696 股，同时社会公
众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买
资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365
股，持股比例变更为 65.58%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍
为上市公司实际控制人。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石
综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
主要财务数据和指标 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 1,321,940.03 1,595,489.67 1,297,535.22 1,548,046.87
负债总额 662,625.49 819,634.28 647,411.56 796,650.43
归属于母公司所有者权益 584,649.76 701,247.37 577,150.33 678,423.10
营业收入 296,677.59 327,640.39 1,273,599.98 1,364,380.35
利润总额 9,091.06 26,370.61 65,728.79 105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率 50.13% 51.37% 49.90% 51.46%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.10 0.35 0.40
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司
章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司 2023 年审计报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
关联采购 374,761.79 278,605.59
占营业成本的比例 35.40% 26.02%
关联销售 22,663.95 40,440.83
占营业收入的比例 1.78% 2.96%
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东五矿股份与实际控制人中国五矿已出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本
公司提供任何形式的担保。
市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞
争的情形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨
业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证
券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入
上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。
如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可
能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，
在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力
将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有
或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业
机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公
司等方式解决相关同业竞争情况。
担相应的法律责任。”
综上，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的
同业竞争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制人及其控制的其他下
属企业（除上市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大不利影响的同业竞争，
有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（以下无正文）
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2024〕1898 号）；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份
有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041 号）；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（四）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中钨高新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。
二、备查方式
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 1101 室
电话：0731-28265977
传真：0731-28265500
联系人：王玉珍
（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
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