中设咨询: 关于2022年第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告

证券代码：833873     证券简称：中设咨询           公告编号：2025-012
         中设工程咨询（重庆）股份有限公司
关于2022年第一期员工持股计划第二个解锁期届满暨解锁条件
                 未成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
  中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过了《关于公司 2022 年第一期员工持股
计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》，并同意提交董事会审议；2024 年 1
月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过《关于公司 2022 年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》，
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及《中设工程咨询（重庆）股
份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》《中设工程咨询（重庆）股份有限公
司 2022 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，公司 2022 年第一
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）第二个解
锁期于 2025 年 1 月 16 日届满，现将有关事项公告如下：
  一、本次员工持股计划已履行的相关程序
  （一）2022 年 9 月 28 日，公司召开 2022 年第五次职工代表大会，就实施
本次员工持股计划通过职工代表大会征求员工意见；
  （二）2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第八次会议审议通过了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第
一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）
（修订稿）》”） 《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持
股计划管理办法（修订稿）》《关于拟认定公司核心员工的议案》。
  同日，独立董事对本次员工持股计划相关事宜发表了独立意见，监事会出具
了《监事会关于 2022 年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）相关事项的核
查意见》；
  （三）2022 年 10 月 31 日，公司聘请的上海市协力（重庆）律师事务所
就本次员工持股计划出具了法律意见书；
  （四）2022 年 11 月 1 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公
司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2022
年第一期员工持股计划，并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。
  （五）2023 年 1 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司出具的《证券过户登记确认书》，“中设工程咨询（重庆）股份有限公司回
购专用证券账户”所持有的 1,023,015 股公司股票已于 2023 年 1 月 12 日以非交易
过户方式过户至“中设工程咨询（重庆）股份有限公司-2022 年第一期员工持股计
划”专用证券账户。
  （六）2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会独立董事 2024 年第一次
专门会议，审议通过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条
件未成就的议案》，并同意提交董事会审议。
  （七）2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个解
锁期解锁条件未成就的议案》。
  （八）2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次
会议，审议通过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁
条件未成就的议案》，并同意提交董事会审议。
  （九）2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第二个锁定期届
满暨解锁条件未成就的议案》。
  二、本次员工持股计划第二个解锁期届满的情况
  《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》《中
设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法（修订
稿）》的规定，“本员工持股计划持有的标的股票，自本员工持股计划经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起 12 个月后分两期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%，具体如下：
  第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
  第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”
  公司于 2023 年 1 月 16 日披露了《关于 2022 年第一期员工持股计划完成非
交易过户的公告》，本次员工持股计划的第二个解锁期于 2025 年 1 月 16 日届满。
解锁期内，未发生因资本公积转增股本等衍生股份的情形。
  三、本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件完成情况
  根据《中设工程咨询(重庆)股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》《中
设工程咨询(重庆)股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法
                                  （修订稿）》
的规定，本员工持股计划以 2022 年至 2023 年两个会计年度为业绩考核年度，通
过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划
份额及比例。
  解锁期                公司层面业绩考核要求
          以 2021 年度为基数，2022 年度经审计的营业收入增长率不
第一个解锁期
          低于 10%
          以 2021 年度为基数，2023 年度经审计的营业收入增长率不
第二个解锁期
          低于 20%
  若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第
二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个
考核期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收
回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售出
净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
  若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量，具体如下：
    考核结果              合格              不合格
    解锁比例              100%             0%
  个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
  若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划解锁
的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额
加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金
（如有）归属于公司。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中设工程咨询（重庆）股
份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审20248-191 号），公司 2023 年度营
业收入为 16,414 万元，2023 年度营业收入较 2021 年度下降 28.07%。本次员工
持股计划第二个解锁期的公司层面业绩考核目标未达成，根据相关规定，公司本
次员工持股计划第二个解锁期对应的权益不得行使。
  四、本次员工持股计划第二个解锁期届满后的后续安排
  根据《中设工程咨询(重庆)股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》的
规定：若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至
第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二
个考核期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会
收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售
出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
  公司于 2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个解
锁期解锁条件未成就的议案》，本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核目标
未达成，第一个解锁期解锁条件未成就，相应权益递延至第二个考核期，在第二
个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。具体详见公司于 2024 年 1 月
年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：
   鉴于本次员工持股计划第二个解锁期的业绩考核仍未达成，根据《中设工程
咨询(重庆)股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》的规定，本次员工持股
计划相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，
公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售出净收益孰低值返还持有人，
剩余的资金归属于公司。
   五、独立董事意见
   全体独立董事一致同意该议案，认为公司 2022 年第一期员工持股计划第二
个解锁期因公司层面业绩考核指标未达成，对应的全体持有人 50%的持股份额不
得解锁；本次员工持股计划相应解锁期解锁条件均未成就，相应的权益均不得行
使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上
同期银行存款利率之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司，
符合公司《2022 年第一期员工持股计划》、公司《2022 年第一期员工持股计划
管理办法（修订稿）》之规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。
   六、监事会意见
   经审核，监事会认为：公司 2022 年第一期员工持股计划第二个解锁期因公
司层面业绩考核指标未达成，对应的全体持有人 50%的持股份额不得解锁；本次
员工持股计划相应解锁期解锁条件均未成就，相应的权益均不得行使，由持股计
划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行存款
利率之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司，符合公司
《2022 年第一期员工持股计划》、公司《2022 年第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）》之规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。
   七、备查文件
  （一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会独立董事专门会
议第二次会议决议》；
  （二）
    《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
  （三）
    《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。
                   中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                    董事会