国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）2024年度向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定，对国盾量子使用募集资金置换预先支付发行费用
的相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241568号），公司获准向特
定对象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,486,631股，
每股发行价格为人民币78.94元，募集资金人民币1,775,094,651.14元，扣除不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 23,248,532.79 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具容诚验字2024230Z0133号《验资
报告》。
公司将上述募集资金存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
并与保荐机构和商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额为1,775,094,651.14元，扣除不含税发行费用人民币
于公司补充流动资金。
三、自筹资金预先支付发行费用及拟置换情况
本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 23,248,532.79 元，
在本次募集资金到位前，公司已用自筹资金支付审计、律师费用及与本次发行相
关的手续费等（不含增值税）金额为人民币 1,227,735.85 元，本次拟用募集资
金置换已支付发行费用金额为人民币 1,227,735.85 元（不含增值税），具体情
况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金支付金额 拟置换金额
审计费 660,377.36 660,377.36
律师费 440,000.00 440,000.00
与本次发行相关的手续费及其他 127,358.49 127,358.49
合计 1,227,735.85 1,227,735.85
综上，公司使用募集资金置换预先支付发行费用的金额共计人民币
月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关要求。上述自筹资金预先支付发行费用的情况已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了容诚专字2025230Z0022号鉴证报告。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会决议
公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,227,735.85元置
换预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超
过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
公司已召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先支
付发行费用的自筹资金的事项，是根据募投项目募集资金到位的实际情况做出的
审慎决定，履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要
求，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提
高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。因此，监事
会同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的
事项履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
相关法律法规、规范性文件及公司制度，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合公司经营发展的需
要，有利于提高资金的使用效率。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置
换预先支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字2025230Z0022 号鉴
证报告，认为：国盾量子《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》的相关规定编制，公允反映了国盾量子以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了
必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目使用计划相抵触，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先支付发行费用的事项无异议。
（此页以下无正文）
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