证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2025）006号
常州光洋轴承股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“光洋股份”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1097
号）核准，向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津
天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集
团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高
技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、
刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。
上述13名股东获发的公司股份于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 408,993,200 股 增 加 至
公司于2016年9月13日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下议
案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015
年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补
偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成
月17日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公
司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的
业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目
所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年
度权益分派方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的
股份共计为8,532,017股。公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，本次回购注销完成
后，公司总股本由478,001,977股减少至469,469,960股。
公司于2017年5月17日召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购公司重
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主
体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩
承诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元
总价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成注销手续，公司总股本由469,469,960股减少至468,861,076股。
公司于2021年2月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对
象授予限制性股票，公司于2021年3月4日完成了2021年限制性股票激励计划的首
次授予登记工作，向符合授予条件的58名激励对象授予1,855万股限制性股票，
上市日为2021年3月9日。首次授予完成后，公司总股本由468,861,076股增加至
公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
激励对象授予预留限制性股票，公司于2021年12月8日完成了2021年限制性股票
激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限
制性股票，上市日为2021年12月10日。预留授予完成后，公司总股本由487,411,076
股增加至492,011,076股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），公司向14名特
定对象发行A股股票81,661,891股，上述14名股东获发的公司股票已于2023年11
月14日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由492,011,076股增
加至573,672,967股。
公司于2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2021年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但未解除限售的11,575,000股限制性
股票，公司于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由573,672,967股减少至
截至本公告披露日，公司总股本为562,097,967股，其中有限售条件股份数量
为63,214,380股，占公司总股本11.25%，无限售条件流通股数量为498,883,587股，
占公司总股本88.75%。
（三）本次解限的限售股情况
本次解除限售的限售股原持有股东天海集团、吕超、薛桂凤与荆门高新技术
产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”）民间借贷纠纷一案，湖北省荆门
中级人民法院于2024年9月10日出具编号为（2024）鄂08执恢29号的《执行裁定
书》，裁定强制解除天海集团持有的公司805万股股票、吕超持有的公司1,085万
股股票、薛桂凤持有的公司75万股股票的质押及冻结，上述合计1,965万股股票
（其中，限售股份数量为14,463,010股，无限售流通股数量为5,186,990股）解除
质押及冻结后已于2024年9月26日被司法划转至荆门高新投名下抵偿其相应的债
务。公司分别于2024年9月21日在巨潮资讯网披露了《关于股东股份冻结事项进
展暨股份将被司法划转的提示性公告》，公告编号：（2024）068号；2024年9
月28日披露了《关于合计持股5%以上股东及其一致行动人权益变动的提示性公
告》，公告编号：（2024）072号、《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动
报告书》。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共计1名，为荆门高新技术产业投资有
限公司。
（二）本次解除限售的限售股原持有股东天海集团、吕超、薛桂凤按照中国
证监会及深交所的相关规定承诺：
该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。
份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计
报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不
低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。
本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取得的光洋股份新增股份总数的
（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计
报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不
低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取
得的光洋股份新增股份总数的25%。
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计
报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现
净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出
具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取得的光洋股份新
增股份总数的25%。
（4）自新增股份上市之日起满48个月，可以解禁所持有的剩余光洋股份的
新增股份。若上述各次解禁条件未满足，将按照《盈利预测补偿协议》的约定对
光洋股份进行补偿后予以解禁。如按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后
计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
（5）由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵
守上述承诺。
截至本公告披露日，公司股东天海集团、吕超、薛桂凤履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东荆门高新投不存在有关股东承诺，也不
存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东进行违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序
股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
号
荆门高新技术产业投资有限公
司
合 计 14,463,010 14,463,010
四、本次股份解除限售前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 其他变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）注1 （股）
一、限售条件
流通股/非流 63,214,380 11.25 -14,463,010 -648,525 48,102,845 8.56
通股
其中：高管锁
定股
首发后限售
股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 562,097,967 100.00 0 0 562,097,967 100.00
注1：本次荆门高新投办理股份解除限售期间，公司股东常州信德投资有限公司（以
下简称“信德投资”）同时在办理其所持公司648,525股限售股解除限售业务，以上两笔限
售股份上市流通日期为同一日，均为2025年1月21日，因此上表中“其他变动”648,525股为
信德投资所持公司限售股解除限售数量。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：光洋股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非发行并上市时做出的限售承诺。
综上，保荐人对公司本次非公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
特此公告。
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