上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
法律意见书
致：烽火通信科技股份有限公司
一、上海市锦天城律师事务所接受烽火通信科技股份有限公司的委托，并
根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象
发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
二、本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》
《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
本法律意见书 指
上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
律师工作报告 指
烽火通信、公司、本
公司、上市公司、发 指 烽火通信科技股份有限公司
行人
广发证券、保荐机构、
指 广发证券股份有限公司
保荐人、主承销商
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技、公司控股
指 烽火科技集团有限公司
股东
国务院国资委、实际
指 国务院国有资产监督管理委员会
控制人
武汉邮科院、邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
报告期、最近三年一
指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
期、最近三年及一期
报告期初 指 2021年1月1日
报告期末 指 2024年9月30日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为
特定对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《烽火通信科技股份有限公司章程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度的财务
《审计报告》 指
报告进行审计并出具的信会师报字2022第 ZE10122 号标准无
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保留意见审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行人 2022 年度和 2023 年度的财务报告进行审计并分别出具的
大华审字2023009763 号和大华审字20240011001271 号标准
无保留意见审计报告
《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、行政
法律、法规和规范性
指 法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定等法律法
文件
规以及规范性文件
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案》
《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股
票的认购对象免于发出要约的议案》
《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开
股东大会审议本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》，相关关联
董事进行了回避表决。
《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股
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份认购协议的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认
购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。
经发行人上述董事会及股东大会审议通过的本次发行方案内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行
的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为中国信科，共 1 名特定发行对象。中国信科以
现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，
本次向特定对象发行构成关联交易。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会
议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务
报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值
作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票
在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如
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下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（5）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 1,500,000,000.00 元（含本
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（6）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 116,459,627 股，未超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该
等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对
象发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
（8）上市地点
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本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定
对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或
市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
信科于 2024 年 10 月 28 日出具的《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象
发行股票有关问题的批复》（信科投管202410 号），中国信科原则同意发行人
本次向特定对象发行股份的总体方案，同意中国信科以不超过人民币
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人本次向特定
对象发行股票尚需取得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人 2024 年第四次临时股东大会已依法定程
序对发行人本次向特定对象发行股票相关事宜做出了批准与必要授权，发行人
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监
会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行
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人的基本情况如下：
企业名称 烽火通信科技股份有限公司
统一社会
信用代码
住 所 武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人 曾军
注
注册资本 1,185,491,856 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开
发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地
线（OPGW）、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电
缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设
备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配
套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、
智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术
经营范围 服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、
光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储
产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换
机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、
代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联
网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进
目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 1999 年 12 月 25 日
营业期限 无固定期限
登记机关 武汉市市场监督管理局
注：截至 2024 年 9 月 30 日公司股本为 1,185,491,856 元，经公司第九届董事会第四次
会议及第九届监事会第四次会议公司审议通过 2021 年限制性股票激励计划回购注销
至 2024 年 12 月 31 日期间公司因烽火转债转股形成的股份数量为 132 股。截至 2024 年 12
月 31 日公司总股本为 1,184,464,490 股，前述股本变更尚未完成工商登记。
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（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人经国家经济贸易委员会国经贸企改
19991227号文批准，由主发起人武汉邮科院对其下属系统部和光纤光缆部的
经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通
信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国
际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局、北京金鸿信科技咨询部、北京科希
盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉
新能实业发展有限公司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股
份有限公司，于1999年12月25日在湖北省工商局登记注册，注册资本33,000万
元。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、
有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；
发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法
责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三） 发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份
有限公司
经中国证监会证监发行字200151号文核准，发行人于2001年7月26日向社
会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹
集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函200150号文函复，发行
人国有法人股股东武汉邮科院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会
保障基金理事会，由发行人公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计
司于2001年8月23日在上交所挂牌上市，股票简称 “烽火通信”，股票代码
“600498”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
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规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每
股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
三条的规定。
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第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《管
理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《管理办法》第十一
条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人调取的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人现
任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发
行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情
形：
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项
的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东提供的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》及发行人控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在
如下情形：
控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项
的禁止性规定。
合《管理办法》第十二条的规定：
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本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的
情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十二条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合
《管理办法》第五十五条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次
临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为中国信科，符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 月
内不得转让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条、《上市公司收购
管理办法》第六十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。发行人于 2024 年 10 月 11 日
召开了第九届董事会第三次临时会议审议通过了公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的规定。
行方案，本次向特定对象发行股票的数量为 116,459,627 股，未超过本次发行前
总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相
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关要求。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本
次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经查验发行人工商登记及其公开披露的信息，发行人是由其发起人以发起
设立方式于 1999 年 12 月设立的股份有限公司。发行人设立的基本情况如下：
经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资），联合武汉现代
通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏
国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局、北京金鸿信科技咨询部、北京科
希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司以及
武汉新能实业发展有限公司(均以现金出资)共同签订《发起人协议》，拟发起
设立股份有限公司。
《企业名称预先核准通知书》，同意烽火通信的名称预核准为“烽火通信科技股
份有限公司”。
《烽火通信科技股份有限公司(筹)资产评估报告书》，确认以 1998 年 12 月 31
日为评估基准日，武汉邮科院作为出资人投入的评估前净资产的账面价值为
1999282 号”《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 8 日止，烽火通信已收到
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发起人投入资本 47,129.52 万元，其中股本 33,000 万元，资本公积 14,129.52 万
元。
《关于同意设立烽火通信科技股份有限公司的复函》，同意以发起方式设立烽火
通信，总股本为 33,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
办情况和设立股份公司的议案。
“4200001000795”的《企业法人营业执照》。
烽火通信设立时的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名册 持股比例（%） 性质
股）
湖北东南实业开发有限责
任公司
华夏国际邮电工程有限公
司
武汉新能实业发展有限公
司
浙江南天通讯技术发展有
限公司
合计 33,000.00 100.00 -
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、发起人资格、条件和方式符合
当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发
行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时适用的有关
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法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动
产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发
行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具
有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制
人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二） 发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明及高级管理人员出具的声明，并经本所律师查验，
发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
有机构混同的情形。
（四） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
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务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业
务为通信系统设备、光纤线缆、数据网络等产品的设计、开发、生产、销售及
安装。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策
和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、
生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告
正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限
持股比例 持股总数
序号 股东姓名/名称 股东性质 售条件股
（%） （股）
份数（股）
北京行动天地电子科技有限 境内非国
公司 有法人
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持有有限
持股比例 持股总数
序号 股东姓名/名称 股东性质 售条件股
（%） （股）
份数（股）
中国农业银行股份有限公司
证券投资基金
深圳市国协一期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
湖南省电信实业集团有限公
司
境内自然
人
中国银行股份有限公司－华
放式指数证券投资基金
根据发行人公告并经查验发行人提供的股份冻结查询情况，截至报告期末，
发行人前十名股东持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他限制权力的情况，
也不存在权属纠纷。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，烽火科技持有发行人股份 494,097,741 股，占发行人股份总
数的 41.68%，为发行人的控股股东。
截至报告期末，武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权，为烽火科技控股股
东。武汉邮科院系中国信科全资子公司，国务院国资委系中国信科的控股股东，
国务院国资委为发行人的实际控制人。
经中国信科和武汉邮科院分别履行其内部决策程序，武汉邮科院已将其持
有的烽火科技全部股权无偿划转至中国信科。截至本法律意见书签署日，该无
偿划转已完成工商变更。本次股权划转实施后发行人控股股东、实际控制人均
未发生变更，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为烽
火科技、实际控制人为国务院国资委，其持有的发行人股份不存在权利受到限
制的情形。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动均已履行相应的法律
程序，合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的书面说明、相关注册资料及中信保出具的《海外资信报
告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法
合规、真实有效。
（三）经核查，报告期内发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四）经核查，根据《审计报告》及发行人提供的资料，本所律师认为，报
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在实质影响其持
续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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发行人的关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）
发行人的关联方”。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发生的关联交易的决策程序具有合
法性，信息披露具有规范性，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了
市场定价原则，定价合理，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经核查，发行人在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》中明确规定了关联交易公允的
决策程序。
（四）经核查，中国信科、武汉邮科院、烽火科技出具的关于减少和规范关
联交易的承诺合法、有效。
（五）经核查，发行人控股股东控制的其他企业与发行人不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
（六）经本所律师核查，中国信科、武汉邮科院、烽火科技已向发行人作出
关于避免同业竞争的相关承诺，该等承诺合法、有效。
因此，本所律师认为，发行人控股股东已采取了有效措施避免与发行人之
间的同业竞争。
（六）经核查发行人发布的公告，发行人已对有关规范关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
著作权、生产经营设备、对外投资等。截至报告期末，发行人存在部分房屋尚
在办理不动产权证书、房屋租赁合同未办理备案的情况，上述事项对发行人经
营稳定性不构成重大不利影响，未备案事项亦不影响相关房屋租赁合同的效力，
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对本次发行不构成实质性障碍。除上述情形外，该等财产权属明确、清晰，合
法有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至报告期末，发行人对上述主要财产的所有权或使用权不存在担保、
查封的权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，报告期内发行人及其控制企业正在履行和已经履
行完毕、将要履行的合同中，对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同包括但不限于重大购销合同、借款合同、授信合同及其他重
大合同等。截至报告期末，发行人相关重大合同合法有效，且该等重大合同的
履行不存在重大纠纷或争议，亦不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大
影响的潜在风险。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内
发行人与关联方之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在
严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》和本所律
师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人《2024 年第三季度报告》及提供的资料，并经本所律师
查验，截至报告期末，发行人金额较大（前五项）的其他应收款、其他应付款不
存在对发行人生产经营造成重大不利影响的风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期初至今，发行人未发生过合并、分立行为。发行人
的历次增资扩股及减少注册资本行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本
及其演变”。
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（二）经核查，报告期初至今，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产重组行为。
（三）根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，报告期内，发行人共发生 7 次章程修改。发行人上述章程的制定
与修改均已履行法定生效程序，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，
包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、
监事会目前运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书工作制度。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）根据发行人提供的报告期内历次三会会议资料，本所律师认为，发
行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内
容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法
定程序产生，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
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（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年
一期发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效，发行人最近三年一期内董事和高级管理人
员不存在重大不利变化。
（三）经查验，本所律师认为，发行人已设立独立董事，发行人关于独立董
事设立、任职资格及职权范围的规定均符合法律、法规和规范性文件和发行人章
程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情
形。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控制企业所执行的税种、税率
以及所享受的税收优惠等符合现行法律、法规的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠政策符合法
律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的 2024 年 1-9 月财务报告、发行人的说明，
并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的主要财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其控制企业提供的最近三年一期的纳税申报表、《企业信用报
告（无违法违规证明版）》并经本所律师查验，发行人及其控制企业最近三年一
期已履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管机关重大行政
处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控制企业提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》以
及发行人的确认，并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其控制企业
报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的说明、发行人及其控制企业提供的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》并经本所律师查验，发行人及其控制企业报告期内不存在因
违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行募集资
金总额不超过 1,500,000,000.00 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金。
发行人召开的第九届董事会第三次会议及 2024 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》，确认本次募集资金的用途具备可行性。
（二）前次募集资金情况
发行人会计师对发行人截至 2024 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况进行
了鉴证，并于 2024 年 12 月 11 日出具了“致同专字（2024）第 110A020792 号”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：发行人董事会编制的截至 2024
年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次
募集资金投资项目实现效益情况符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类
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第 7 号》的规定，如实反映了发行人前次募集资金使用情况。
本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使
用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控制企业不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控制企业报告期内不存在因重
大违法违规行为遭受重大处罚的情形。
（三）经本所律师核查及相关人员所作承诺，截至报告期末，发行人控股
股东、5%以上股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生但可预
见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价
本所律师参与了发行人本次发行有关法律问题的讨论，并审阅了本次发行
方案，本所律师认为，本法律意见书正文“三、本次向特定对象发行的实质条
件”中披露的发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在因
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上述原因可能引起的法律风险。
二十二、本次向特定对象发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；
本次向特定对象发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的
规定，尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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