梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议决议
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第一
次独立董事专门会议于2025年1月14日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董
事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由王永先生召集并主
持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网
云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董
事管理办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限
公司全部股东股份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，独立董事专门会议认为本次交易
符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限
公司全部股东股份并同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州碧橙数字技术股份有限公司
全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏
州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有
限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期
股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业
（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州碧橙数字技术股份有限公司
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易对价及支付方式
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价及支付
方式尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比
例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商
确定，并在重组报告书中披露。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类、每股面值和上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司全体
股东，包含刘宏斌、冯星等16名投资者。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次
会议决议公告日，即2025年1月16日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票
交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份
对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股
份总数不足1股的，计入公司资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交
易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等
股份发行结束之日起36个内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，
应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在
重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对上述锁定期
约定作相应调整。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司产生的盈利由公司享有；标的公司产生的亏损由刘宏斌、冯
星、杭州橙祥、杭州橙灵承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
灵内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归公司所
有。过渡期内，标的公司原则上不实施分红，如果标的公司对截至评估基准日的滚存
未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后
由交易双方协商确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资
金。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公
司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，
并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量及募集配套资金总额
股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终
发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价
结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股
份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公
司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充公司流动资金等用途，其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本
次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配
套资金完成后的股份比例共同享有。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交董事会和股东大会审议。
（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《梦网云科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签
署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》。
为明确本次交易各方的权利义务，公司独立董事专门会议同意与交易对方签署附
条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预计构成
关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等 16 名投资者，与
公司不存在关联关系。刘宏斌和冯星为标的公司的一致行动人，此外，交易对方中的
杭州橙祥为刘宏斌、冯星担任执行事务合伙人的合伙企业，杭州橙灵为冯星担任执行
事务合伙人合伙企业。本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有
的公司股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（六）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预计构成
重大资产重组的议案》。
本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格
尚未确定。但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，预计将构成上市公司重大资产重组，最终以公司在本次交易的重
组报告书中披露的情况为准。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（七）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成重组
上市的议案》。
本次交易前 36 个月，公司的控股股东、实际控制人均为余文胜。本次交易完成
前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（八）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》。
公司独立董事专门会议经审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
地、规划、建设施工等报批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程
序已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
杭州橙祥已出具《承诺函》，承诺：“本企业确保标的资产在交割时，不存在质押、
抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排。”除此之外，本次交易标的资产权属清晰、完
整，不存在受限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（九）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司独立董事专门会议对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定
程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易提交的法律文件合法、有效。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
经独立董事专门会议对《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定进行逐项审
查并审慎判断，独立董事专门会议认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。具体如下：
对外投资等法律和行政法规的规定；
完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
产为现金或者无具体经营业务的情形；
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件，具体如下：
利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转
移手续；
综上，公司独立董事专门会议认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条的规定。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主
体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条规定及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组（2023 年修订）>第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》。
经审慎分析，公司独立董事专门会议认为本次交易的相关主体（包括：公司及其
董事、监事、高级管理人员；公司的控股股东、实际控制人；全体交易对方；为本次
重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定之情形，
即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任
认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在
<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
的议案》。
经公司独立董事专门会议审慎判断，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易前十二
个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的
保密措施及保密制度的议案》。
公司独立董事专门会议经审查认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及
规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易信息公布
前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》。
公司对本次交易信息发布前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，认为
公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行
业板块因素后未达到 20%，不存在异常波动情况。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关议案
暂不提交股东大会审议的议案》。
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司独立董事专门会议
同意将暂不召开股东大会审议本次交易相关议案的事项提交董事会审议。公司将在相
关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事
会提请股东大会审议与本次交易相关的议案，董事会将根据相关工作进度另行发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司独立董事专门会议同意董事会提请股
东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、深圳证券
交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关
的各项具体事宜；
登记、备案、核准或注册等手续；
件进行补充、修订和调整；
在法律、法规、规范性文件、《梦网云科技集团股份有限公司章程》及公司股东大会
决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续
办理本次交易的相关事宜；
限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
办理工商变更登记；
本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长至本次
交易完成日。
本议案需提交股东大会审议。
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