证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2025-006
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议基本情况
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第四
届监事会第五次会议于 2025 年 1 月 15 日在公司三楼会议室以现场表决方式召
开。公司于 2025 年 1 月 10 日向各位监事发出本次会议的通知、会议议案及相关
文件。与会的各位监事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。
本次会议由公司监事会主席许晓彤女士主持。
本次会议应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次
会议。
本次会议监事出席人数、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
二、议案审议情况
出席监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式进行表决：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股
份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时
公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卓
尔博将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权；同
时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支
付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交
易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博 71%股权的最终交易作价将参考具有
证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平等 3 名交
易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买卓尔博 71%股权，
具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将
在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予
以披露。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股
份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注
册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，交易对方将以其持有
标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告日
为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价
格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行
价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易
对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通
过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解锁，
具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中
予以披露。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的
成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次
募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等
法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期
间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也
将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司送股、
转增股本等事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份减持
事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
（三）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《爱柯迪股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产框架性协议>的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通
协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
架性协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的
审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易
相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围
内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件
进行协商及签署。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方
与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份不超过
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》
截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重
组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易前后，公司实际控制人均为张建成先生，本次交易不会导致
公司控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易预
计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，监事
会认为：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程
序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托
管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%股权。
保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立。
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于
减少关联交易和避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，公司监事会对本次交易
进行了审慎判断，公司监事会认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形说明如下：
公司监事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交
易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，监事会对本次交易是否符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说
明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，
均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范
围。
（2）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过
程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材
料向上海证券交易所进行报送。
（3）2025 年 1 月 4 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-002），公司申请公
司股票、可转债债券以及可转债转股于 2025 年 1 月 6 日开市起停牌，停牌时间
预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 11 日披露了《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编
号：临 2025-004）。
（4）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及相关文件。
（5）公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案
进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（6）2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、
评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
（7）2025 年 1 月 15 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《爱柯迪
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。
综上，公司监事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《爱
柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司监事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同
期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 6 日） （2025 年 1 月 3 日）
爱柯迪（600933.SH）
股票收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,404.08 3,211.43 -5.66%
汽车零部件（931230) 932.67 857.05 -8.11%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.70%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.75%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20
个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
经自查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一
或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密
制度，具体如下：
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定
了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围。
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进
程备忘录。
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
综上，公司监事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施
及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司关
于增加部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：临 2025-009）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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