北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 23/30/31/32 层
二○二五年一月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:
瑞丰光电、公司、上
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
市公司
本次激励计划、本计 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024 年股票期权与限
指
划、本激励计划 制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划的条件和价格,授予激励对象一
定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除
限售流通
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限
《激励计划(草案)》 指
制性股票激励计划(草案)》
根据本次激励计划,公司对激励对象已获授但尚未解除
本次回购注销 指
限售的限制性股票进行回购注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电
《法律意见书》 指 子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项
的
法律意见书
致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及规范性文件的有关
规定,北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委
托,就公司本次回购注销相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
在出具本法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:
范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已
经发生的法律事实发表法律意见。
致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
法律意见书
实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供的文件
资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是真实
的。
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并
据此出具法律意见。
估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引用,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
同意,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具本法律意
见书。
法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划及本次
回购注销相关事项已履行的批准及决策程序如下:
并提交董事会审议。
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关议案。其中,拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单〉的议案》等相关议案,并对本次激励计划的激励对象进行了核查,认为
激励对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》,根据前述情
况说明,2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日,公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或
个人对本激励计划首次授予激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
法律意见书
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案,公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已
对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
大会授权,第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》等议案,同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象
授予股票期权和限制性股票。其中,拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案,同意对本次激励计划相关事项
进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
会第十四次会议,审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
相关事项已经获得了必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规、规
章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,在情况发生之日,激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售,并由公司按本激励计划的规定注销/按授予价格回购注销。
法律意见书
根据公司第五届董事会第十七次会议相关会议资料,本次激励计划原激励对
象中有 1 名激励对象已离职,不再符合激励条件,公司决定对 1 名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 240,000 股进行回购注销。
(二)本次限制性股票回购的价格和资金来源
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
根据公司在巨潮资讯网发布的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票登记完成的公告》,本期激励计划首次授予限制性股票授予价
格为 1.97 元/股,因此,公司本次回购注销回购价格为 1.97 元/股,公司拟使用自
有资金进行回购。
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因此,若本次回购注销实施完毕前,公司发生
前述情形的,将对回购价格进行相应调整。
综上,本所律师认为,本次限制性股票回购注销的方案符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
公司本次限制性股票回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权,公司本
次限制性股票回购注销的方案符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规
定;就本次限制性股票回购注销相关事项,公司尚需根据《管理办法》等相关法
法律意见书
律法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务;同时,因本次限制性股票
回购注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。
本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有
同等法律效力。
(本页以下无正文)
法律意见书
(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关
事项的法律意见书》之签署页)
北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负 责 人: 经办律师:
李 景 武 林 丽 彬
经办律师:
杨 佳 佳
年 月 日