瑞丰光电: 北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

来源:证券之星 2025-01-14 19:13:05
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   北京市盈科(深圳)律师事务所
            关 于
   深圳市瑞丰光电子股份有限公司
  部分限制性股票回购注销相关事项
              的
       法 律 意 见 书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 23/30/31/32 层
          二○二五年一月
法律意见书
                                                 目        录
法律意见书
                       释       义
  本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:
瑞丰光电、公司、上
            指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
   市公司
本次激励计划、本计       深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024 年股票期权与限
            指
划、本激励计划         制性股票激励计划
                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
  股票期权      指
                购买本公司一定数量股票的权利
                公司根据本次激励计划的条件和价格,授予激励对象一
                定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
  限制性股票     指
                在达到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除
                限售流通
 《公司章程》     指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
                《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限
《激励计划(草案)》 指
              制性股票激励计划(草案)》
              根据本次激励计划,公司对激励对象已获授但尚未解除
 本次回购注销     指
              限售的限制性股票进行回购注销
  《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
                《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电
《法律意见书》     指 子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
                划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》
  盈科、本所     指 北京市盈科(深圳)律师事务所
   证监会      指 中国证券监督管理委员会
   深交所      指 深圳证券交易所
 登记结算公司     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  元、万元      指 人民币元、人民币万元
法律意见书
         北京市盈科(深圳)律师事务所
                  关 于
         深圳市瑞丰光电子股份有限公司
         部分限制性股票回购注销相关事项
                   的
              法律意见书
致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司
  依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及规范性文件的有关
规定,北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委
托,就公司本次回购注销相关事项出具本法律意见书。
  本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
  在出具本法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:
范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已
经发生的法律事实发表法律意见。
致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
法律意见书
实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供的文件
资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是真实
的。
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并
据此出具法律意见。
估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引用,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
同意,不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具本法律意
见书。
法律意见书
                     正       文
   一、本次回购注销的批准与授权
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划及本次
回购注销相关事项已履行的批准及决策程序如下:
并提交董事会审议。
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关议案。其中,拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单〉的议案》等相关议案,并对本次激励计划的激励对象进行了核查,认为
激励对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》,根据前述情
况说明,2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日,公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或
个人对本激励计划首次授予激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
法律意见书
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案,公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已
对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
大会授权,第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》等议案,同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象
授予股票期权和限制性股票。其中,拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案,同意对本次激励计划相关事项
进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
会第十四次会议,审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
相关事项已经获得了必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规、规
章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
  二、本次回购注销的具体情况
  (一)本次限制性股票回购注销的原因、数量
  根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,在情况发生之日,激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售,并由公司按本激励计划的规定注销/按授予价格回购注销。
法律意见书
  根据公司第五届董事会第十七次会议相关会议资料,本次激励计划原激励对
象中有 1 名激励对象已离职,不再符合激励条件,公司决定对 1 名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 240,000 股进行回购注销。
  (二)本次限制性股票回购的价格和资金来源
  根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
  根据公司在巨潮资讯网发布的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票登记完成的公告》,本期激励计划首次授予限制性股票授予价
格为 1.97 元/股,因此,公司本次回购注销回购价格为 1.97 元/股,公司拟使用自
有资金进行回购。
  根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因此,若本次回购注销实施完毕前,公司发生
前述情形的,将对回购价格进行相应调整。
  综上,本所律师认为,本次限制性股票回购注销的方案符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
  三、结论意见
  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
  公司本次限制性股票回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权,公司本
次限制性股票回购注销的方案符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规
定;就本次限制性股票回购注销相关事项,公司尚需根据《管理办法》等相关法
法律意见书
律法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务;同时,因本次限制性股票
回购注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。
  本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有
同等法律效力。
  (本页以下无正文)
法律意见书
(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关
事项的法律意见书》之签署页)
北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负 责 人:                  经办律师:
         李 景 武                  林 丽 彬
                       经办律师:
                                杨 佳 佳
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