证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2025-007
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于调整 2024 年度第二期激励计划
相关事项并向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划草案”）的规定，深信服科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激
励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2024 年第二次临时股东
大会的授权，公司于 2025 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限
制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2025
年 1 月 10 日为首次授予日，以 32.09 元/股的价格向 4,177 名激励对象授予
一、2024 年度第二期限制性股票激励计划简述
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
其中关于首次授予限制性股票的主要内容如下：
（一）股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.09 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 32.09 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予股票数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 3,500.00 万股，其中，首次授予 2,800.00
万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 6.67%；预留 700.00 万股，约占本
计划草案公告时公司股份总额的 1.67%。
二、已履行的相关审批程序
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年度
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
息系统展示的方式向全体员工公示了《公司 2024 年度第二期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于
报告》。
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限制
性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
三、本次调整事项及实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情
况
自公司 2024 年 12 月 10 日披露《激励计划（草案）》至第三届董事会第二
十五次会议召开日，本次激励计划的首次授予激励对象中，有 20 名激励对象离
职，另有 18 名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形，不再具
备激励对象资格。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量进行调整。本次调整后，激励计划的首次授予激励对象人数由 4,215 名调整
为 4,177 名，首次授予限制性股票数量由 28,000,000 股调整为 27,996,500 股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能
授予限制性股票的情形，调整后的首次授予激励对象均符合本次激励计划规定的
获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
五、限制性股票的首次授予情况
(一) 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票
(二) 首次授予日：2025 年 1 月 10 日
(三) 授予价格：32.09 元/股
(四) 授予对象：共 4,177 人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员
(五) 授予数量：授予的限制性股票数量为 27,996,500 股，具体分配如下：
获授的限制性 占本激励计划拟 占公司目前
序
姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股票 股份总额的
号
股） 总数的比例 比例
副总经理
董事会秘书
其他核心技术和业务
人员（4,176 人）
首次授予合计 2,799.65 80.00% 6.64%
预留部分 700.00 20.00% 1.66%
合计 3,499.65 100.00% 8.30%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均因四舍五入所致。
(六) 限制性股票的有效期、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 69 个月。
首次及预留授予的限制性股票都将分 2 期归属，其中首次授予的限制性股票
的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 45 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票 50%
至首次授予之日起 57 个月内的最后一个交易
第一个归属期
日当日止
自首次授予之日起 57 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票 50%
至首次授予之日起 69 个月内的最后一个交易
第二个归属期
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
(七) 限制性股票的归属考核条件
本计划授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2027 年、2028 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2024年归母净利润为基数，
第一个归属期 2027年
以2024年归母净利润为基数，
第二个归属期 2028年
注：（1）上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；（2）上述“业
绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
激励对象当年实际可归属的股票需与其所属部门在对应的考核年度及归属
期内归属前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置
不同的部门层面归属比例，具体如下：
部门绩效等级 合格 不合格
部门层面归属比例 100% 0%
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合表现进行考核评价，薪酬委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程
和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩、部门绩效及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人
当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×部门层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
参与公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事及持股 5%以上
股东。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的行为。
七、本次限制性股票激励计划的调整事项对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调
整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励
计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
八、本次限制性股票激励计划的授予事项对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。若后续与股权激励相关的会计准则发生变化，
公司将按最新规定执行。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第
二类限制性股票的公允价值，并以首次授予日 2025 年 1 月 10 日为基准对首次授
予的限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：：
限）；
波动率）；
率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司此次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 80,014.00
万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据测算，2025 年至 2029 年费用摊
销情况如下：
单位：万元
首次 授
予限 制
需摊销的
性股 票 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
总费用
数量（万
股）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。考虑到股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低
经营管理成本，本激励计划将对公司长远发展发挥积极作用。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，为激励对象代扣
代缴应交纳的个人所得税及其他税费。
十、公司筹集资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、监事会意见
(一)监事会关于调整相关事项的意见
经审核，监事会认为：由于部分激励对象离职及出现违反公司对激励对象相
关要求的情形，公司本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项符合
《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
符合公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体
股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予的限制
性股票数量进行调整。
(二)监事会关于本次授予相关事项的意见
经审核，监事会认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
调整后的首次授予激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，且本次激励计划规定的授予
条件已经成就。
监事会同意以 2025 年 1 月 10 日为首次授予日，向 4,177 名激励对象授予
十二、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2025 年 1 月 10 日出具《关于深信服科技
股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、
为：截至本法律意见书出具日，公司已就第二期激励计划调整及首次授予的相关
事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授
予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对
象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
十三、备查文件
年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2024 年度第二期限
制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二五年一月十三日
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