证券代码：002032 公司简称：苏泊尔
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
（二）2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分设定的第一个解除限售期解
（三）2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分设定的第一个解除限售期可
一、释义
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
担保、偿还债务的期间。
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对苏泊尔股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏
泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核
实。
计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，
公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激
励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对
象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授
予 288 名激励对象 1,253,500 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年 10
月 12 日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 1,253,500 股限制性股票于 2022
年 11 月 10 日过户登记至 288 名激励对象名下。
十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意授予 2 名暂缓授予激励对象 79,000 股限制性股票，限制性股票的授予日为
予完成的公告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 79,000 股限制性股票
于 2023 年 2 月 24 日过户登记至 2 名暂缓授予激励对象名下。
十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公
司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注
销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 1,750 股，上述限制性股票回购
注销事项已于 2023 年 6 月 29 日完成。
二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司
有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销
其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 3,250 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7 日完成。
七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司
有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销
其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 9,500 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7 日完成。
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于对部分获授的限制性股票回购注销
的议案》。公司第一个限售期为授予登记完成之日起 24 个月，上述限售期已于
合计解除限售的限制性股票数量为 456,201 股，占公司股本总额的 0.06%。上述
限制性股票已于 2024 年 11 月 19 日上市流通。因公司激励对象第一个限售期内
所在业务单元未达成 100%解除限售条件的业绩考核目标，根据 2022 年限制性
股票激励计划的相关规定，公司拟以 1 元/股回购并注销激励对象获授的部分未
达成解除限售条件的限制性股票共计 178,674 股。
第十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔 2022 年限制性股
票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分设定的第
一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期
分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。暂缓授予部分第
一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总量的 50%。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的授予完成日为 2023 年 2 月 24 日，
第一个限售期将于 2025 年 2 月 24 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
锁：
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售
序号 是否达到解除限售条件的说明
条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2022年归属于母公司股东的
公司层面业绩考核要求：2022 年归属于母公
司股东的净利润不低于 2021 年的 105%。
所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象
暂缓授予激励对象所在业务单元
上。
个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考
核管理办法》，激励对象 2022 年度绩效考核
件。
合格。
综上所述，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就。因激励对象所在业务单元未达成 100%解除限售
条件的业绩考核目标，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相
应限制性股票进行解除限售。除上述情况外，董事会认为本次实施的股权激励
计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解
除限售条件的激励对象人数为 2 人，可解除限售的限制性股票数量为 29,625 股。
（三）2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分设定的第
一个解除限售期可解除限售情况
销的股份总量）的2.25%；
剩余未解除限售限
获授限制性股票 本次可解除限售限制
分类 姓名 职务 制性股票数量
数量（股） 性股票数量（股）
（股）
首次 张国华 总经理 82,000 41,000
授予 0
其他激励对象 1,157,000 573,000
部分
徐波 财务总监 58,000 21,750 29,000
暂缓
副总经
授予
叶继德 理、董事 21,000 7,875 10,500
部分
会秘书
合计 1,318,000 29,625 653,500
注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职激励对象获授但已完成回购注销的股份总量。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划暂缓授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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