证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复
印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过
合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。
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中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意宁波大叶园林设备股份有
限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及
内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具
的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
相应的法律责任。
法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备
股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且
所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出
具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅
读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认
报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798 号）和《审阅报
告》（天健审〔2024〕10606 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波
大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园林
设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告（坤
元评报〔2024〕915 号）相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及签字资产评估师
审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露
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释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、大
指 宁波大叶园林设备股份有限公司
叶股份
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Ger?te GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购
指
大资产重组 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方 AL-KO GmbH
SPA、《股权出售及转让协议》 指 签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in
AL-KO Ger?te GmbH》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
锁箱机制 指
定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和
可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日、生效日 指 2023 年 12 月 31 日
HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED
香港谷泰 指
（中文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东
HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS
香港金德 指 CO., LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），
上市公司股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大叶鸿博 指 HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司
RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本
大叶润博、买方 指
次交易的买方
俄罗斯销售公司 指 GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
乌克兰销售公司 指 AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
家得宝 指 The Home Depot, Inc，上市公司主要客户
富世华集团 指 Husqvarna Group，上市公司主要客户
翠丰集团 指 Kingfisher plc.，上市公司主要客户
沃尔玛 指 Walmart Inc.，上市公司主要客户
安达屋集团 指 Groupe Adeo，上市公司主要客户
Stihl 指 Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户
Iseki 指 ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户
Bunnings 指 Bunnings Group Limited，标的公司主要客户
Bauhaus 指 Interbauhaus AG，标的公司主要客户
OBI 指 OBI Group，标的公司主要客户
Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据
ODM 指
品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的
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订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商
本次交易、本次重组、本次重 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购
指
大资产重组 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方 AL-KO GmbH
SPA、《股权出售及转让协议》 指 签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in
AL-KO Ger?te GmbH》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
锁箱机制 指
定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和
可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest,
EBITDA 指
Taxes, Depreciation and Amortization）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
德国法律顾问：AC Tischendorf Rechtsanw?lte
Partnerschaftsgesellschaft mbB
奥地利法律顾问：Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner
Rechtsanw?lte GmbH
新西兰法律顾问：Anthony Harper
澳大利亚法律顾问：Thomson Geer
斯洛伐克法律顾问：Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners
s. r. o.
意大利法律顾问：act Legal Us Avvocati Associati
匈牙利法律顾问：Dr. Bán Gergely Law Firm
捷克法律顾问：act ?anda Havel Legal advokátní kancelá?
境外法律顾问 指 s.r.o.
波兰法律顾问：Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy
spó?ka komandytowa
拉脱维亚法律顾问：SIA “ZAB Spigulis & Kukainis”
克罗地亚法律顾问：ILEJ & PARTNERS LLC
瑞士法律顾问：Anwaltskanzlei K?ppel GmbH
丹麦法律顾问：DreistStorgaard Advokater A/S
瑞典法律顾问：Advokatfirman Lindahl KB
英国法律顾问：Mishcon de Reya
美国法律顾问：Thompson Hine LLP
标的公司及子公司反垄断及外商直接投资审查事项法律
顾问：Schuler Law
预案、《重组预案》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、本报告书、《重组报 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书
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告书》 （修订稿）》
《审计报告》、审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》
坤元资产评估有限公司出具的《宁波大叶园林设备股份有
《评估报告》、资产评估报告 指 限公司拟进行股权收购涉及的 AL-KO Ger?te GmbH 股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元、万欧元 指 欧元、欧元万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月
审计报告基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金交易
上市公司拟通过全资子公司大叶润博，以支付现金的方式
交易方案简介 收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Ger?te GmbH100.00%
股权
交易价格 2,000.00 万欧元
名称 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
主营业务 园林机械设备的研发设计、生产制造和销售
所属行业 C35 专用设备制造业
符合板块定位 ?是 ?否 ?
交易标的
不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同
?是 ?否
效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二
交易性质 ?是 ?否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑
了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，
与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本
次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允
性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元
评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元评估出具的
评估报告，标的公司的评估情况如下：
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交易标的 评估基准 增值率/溢 本次拟交易 其他
评估方法 评估结果 交易价格
名称 日 价率 的权益比例 说明
AL-KO 3,495.02
Ger?te 资产基础法 万欧元注 100.00% -
月 31 日 注 2 万欧元
GmbH 1
注 1：本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论；
注 2：资产基础法的评估结果为标的公司母公司股东全部权益账面价值 816.82 万欧元，评估价值
评估增值率为 23.70%
（三）本次重组支付方式
向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的的名称及权益比例 支付方式
付的总对价
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/
割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富
世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机
械行业中具有较高知名度的 ODM 生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有
较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发
设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等
园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用
“AL-KO”“SOLO”“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，
在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。标的公司与上市公司
主营业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，
能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，拥
有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉，
主要客户包括 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨国集团或商超。本次收购后，
公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源等，可以快
速提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，扩大欧洲、大洋
洲等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升公司全球市场的竞
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争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》 、上市公司 2023
（天健审〔2024〕10606 号）
、上市公司未经审计的 2024 年 1-8 月财务报告，
年度审计报告（天健审〔2024〕3305 号）
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023 年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股） 、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，
系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注 2：2023 年末和 2024 年 8 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末
中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.8592 和 7.8807；2023 年度和 2024 年 1-8
月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币
汇率中间价平均值，即分别为 7.6411 和 7.8700
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定
程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。上市公司将在欧洲园林机械市场拥
有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标的资产客户资
源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“AL-KO”
“SOLO”
“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高资产的完整性，通过进一
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步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次
交易有关的议案。
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限
制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次
交易。
此外，本次交易已通过标的公司股东会决议。
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
登记凭证；
。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不
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确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、
香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市
公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体
股东的整体利益，原则性同意本次交易”
。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、
香港金德、德创骏博出具的承诺：
“本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有
的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/
本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将严格
按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺：
“本人自本次购买预案首
次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的
计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股
等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
”
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六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的
相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提
供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》 、上市公司 2023
（天健审〔2024〕10606 号）
、上市公司未经审计的 2024 年 1-8 月财务报告，
年度审计报告（天健审〔2024〕3305 号）
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
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项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023 年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股） 、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，
系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注 2：2023 年末和 2024 年 8 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末
中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.8592 和 7.8807；2023 年度和 2024 年 1-8
月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币
汇率中间价平均值，即分别为 7.6411 和 7.8700
机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备考）
基本每股收益下降；2024 年 1-8 月，上市公司交易后（备考）基本每股收益为 0.32 元，相
比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现
经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充
分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结
构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要
的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场
化人才运作模式。
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（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架
构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司
经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管
理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）
》
等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决
策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承
诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
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作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具
了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损
害公司利益；
钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
”
（六）其他保护投资者权益的措施
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保
密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内
幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存
在因此被暂停、中止或取消的风险；
风险；
可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂
停、中止或取消的可能性；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的
重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易相关审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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登记凭证；
。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策的风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区
关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外
相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国
相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政
策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，
由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能
对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的公司子公司剥离失败的风险
标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次交易涉及对标
的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》
，本次交割前，双方需完成乌克兰
销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出售及转让协议》签署日后 5 个月内完
成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条
件应被视为已被双方有效放弃。交易对方承诺：
“如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售
公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司
将承担相应的法律责任。
”上市公司实际控制人承诺：
“如因交割后俄罗斯销售公司未完成股
份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
”尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划，但本次
交易仍然可能存在无法按照《股权出售及转让协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
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（六）支付一次性补偿的风险
本次交易签署的《股权出售及转让协议》中约定了一次性补偿的条款：
“1、a)如果任何一方因未满足(i)第 8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或 8.1i)节规定
的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第 8.6.2 节规定的交割行动而退出，则买方有义务向
卖方支付，
或
第 8.6.1 节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为 2,000,000 欧元的一
次性补偿（
“一次性补偿金额”
），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权出售及转
让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方或其任何代理
人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第 8.11 节主张一次性补偿金额的支付。
为避免疑义，且在不损害卖方根据第 5.3 节所享有的权利的情况下，在按照第 5.1 节规定缴
纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交
割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或
其他金额或损失。
”
若出现上市公司需向交易对方支付该 200 万欧元一次性补偿的相关情形，则会对上市公
司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动的风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公司在
欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过 90%，为其营业收入和利润的主要来源。
同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素密切相关，上
述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所
处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经
营业绩产生不利影响。同时，受产品外购比例高、人工成本和融资成本较高、新西兰经
济形势等因素影响，标的公司的子公司新西兰公司报告期内持续亏损，导致其期末净资
产为负数。若新西兰当地经济形势未能有效调整，当地居民的消费意愿及消费能力未能
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改善，同时上市公司与新西兰公司在本次交易后的整合效果不及预期，新西兰公司人工
成本和融资成本持续上升，或原材料市场价格大幅波动，可能导致新西兰公司盈利不佳
甚至亏损，进而对本次交易后上市公司整体经营业绩产生不利影响。
（二）知识产权的风险
标的公司历史上从 SOLO Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 购买并获得授权许
可使用带有“SOLO”的多项商标。根据双方签订的“SOLO”商标许可协议，明确约定了
Solo Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 和标的公司使用带有“SOLO”商标的各自产
品范围，以及标的公司获得授权许可的国家/地区，以避免同业竞争和消费者混淆。Solo Inc.
及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 上述商标转让和授权许可事项导致未来公司与 Solo
Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 存在共用商标的情形。报告期内，标的公司及其
子公司开展销售活动中使用的带“SOLO”的商标为“solo by AL-KO”等自有商标，并未通
过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品。
此外，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司和
园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-KO”商
标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公司无关联的
其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置和设备业务相关
的商标类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授
权许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公司
标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许可协议》
，该许可为非排他性的、
永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。卖
方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公司及其相关方与卖方其他出售标的及其相
关方存在共用商标的情形。
虽然标的公司与 SOLO Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 对商标使用的产品范
围进行了明确约定，且报告期内标的公司及其子公司未通过上述授权许可的“SOLO”商标
销售商品；标的公司与卖方其他出售标的处于不同行业和从事不同业务，以避免同业竞争和
消费者混淆。但如果卖方其他出售标的及其相关方、Solo Inc.及其子公司 Solo Kleinmotoren
GmbH 不恰当地使用相关商标或生产经营中存在不当行为，同时消费者产生误解或混淆，则
可能会对上市公司声誉或业务造成不利影响，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
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同时，如被许可方或许可方在使用授权许可商标过程中违反《商标许可协议》重要条款
约定且该违约行为无法被纠正，触发《商标许可协议》被终止的情形，则可能会导致标的公
司无法继续使用相关授权许可商标的风险。
（三）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。由于草
坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械市场需求受季
节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半年为市场需求
淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）所在国政治经济环境变化的风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间
政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家
经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、税收政策、产业政策变动、外商准入等情形。此外，
自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持
续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项
的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后整合的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计税收
制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司同为园林
机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，存在因
上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，从而对公司发展和
经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业务规
模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等
均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方面的整合未达
预期可能会对双方业务的协同发展造成一定影响，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（二）上市公司业绩下滑的风险
受贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海运
费大幅波动、人工成本上升等因素影响，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月，
上市公司营业收入分别为 160,700.42 万元、147,157.50 万元、92,845.90 万元和 129,380.98
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,552.29 万元、1,125.11 万元、-17,487.01 万元
和 3,107.41 万元，经营业绩存在波动情况。若国际政治经济环境出现重大不利变化、贸
易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级、其他进口国设置贸易壁垒、行业竞
争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流失、
主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升、对标的公司
整合失败等重大不利事件发生，将可能导致上市公司业绩下滑。
（三）跨国经营及贸易政策的风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，近年来其产品已销往美国、德国、法国、波
兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞
典等国家，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。本
次交易完成后，上市公司海外销售的规模、海外子公司的数量和管理团队也将进一步扩大。
跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维
习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司
的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等
情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
为 61.93%、63.58%、73.57%和 72.46%。2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司收购标的公
司的备考合并报表资产负债率分别为 79.15%和 77.12%，处于较高水平。报告期内，公司处
于快速发展阶段，营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等
债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司收购标的公司后，经营规模进一步扩大及资金
需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要
贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过股权融资
满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，或者公司融资
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渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到期债务的风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始语种
存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英语表述。
为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内
容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，
翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及
文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，
上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易的购买价。中介机构在对
标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站
的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。标的公司经营主
体分布于德国、奥地利、新西兰等十六个国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制
度、地区文化等方面与境内存在差异，因此中介机构可能未能对标的公司所有重大风险进行
了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可能导致对投资决策有重要影响的信
息无法披露的风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能
严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推
出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
，要求充分
发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促
进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
通过并购重组提升投资价值；鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注
入优质资产。
见》
（简称新“国九条”
），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市
场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举
活跃并购重组市场”
、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量”
。
（简称“并
购六条”
），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升
关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，
引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊
重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交
易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动
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在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整
合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整已逐渐成为企业实现高质量发
展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产
完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市场需求
保持了稳定增长的趋势。
世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素，
全球 GDP 总量由 66.51 万亿美元增加至 105.44 万亿美元1。GDP 的增长促进了居民个人收入
和消费水平的提升，从而带动了包括园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。2010 年至 2023 年
期间，全球人口数量由约 69 亿人增长至超过 80 亿人2。人口数量以及收入水平的提升导致居
民对居住环境的要求也不断上升，生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完善，
越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动，并添置了众
多园林机械产品。
居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。目前园艺生活已成为很多
家庭日常生活的一部分，尤其在欧美等发达国家和地区，由于土地资源较为丰富、居民生活
水平较高，以及受热衷打理草坪的人文环境和家庭理念影响，众多家庭都会在花园庭院的打
理投入时间、精力和物力，园林机械产品已经成为很多国家居民的生活必需品。
受上述因素影响，全球园林机械产品市场需求总体趋于长期增长。2020 年全球园林机械
市场总需求为 250.80 亿美元，除配件外市场需求为 210.10 亿美元，预计至 2030 年，全球园
林机械产品市场需求将达到 309 亿美元，年复合增长率为 2.11%3，园林机械行业具有广阔的
市场前景。
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业。自公司成立以来，通过立足
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于园林机械领域多年积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，凭借良好的市
场口碑、产品质量和性价比优势，抓住了市场机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化
产品结构。努力不懈追求产品创新和多品牌运营是公司的全球增长战略，公司将通过内
生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产
品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。同时，公司将继续深度布
局海外市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，提升产品市场占有率。因此，通过本次收
购海外同行业优秀企业，公司在园林机械领域的优势将进一步增强，并且本次收购有利
于公司加速业务全球化布局，扩大市场影响力，提高资产完整性，增强持续经营能力，
实现高质量发展。
（二）本次重组的目的
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响
应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美
国等十六个国家形成了独立销售主体，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名
跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。本次收购将进一步完善公司全球化业务布
局，实现公司全球化发展战略。
标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等海
外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉。本次收购后，公司可
利用标的公司的品牌及销售渠道，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，
扩大市场份额，提高资产完整性，进一步提升公司持续经营能力。
本次交易完成后，公司将不断加强自有品牌、产品矩阵等方面的竞争力。同时，在业务整
合后，公司与标的公司在研发、采购与生产、销售等方面将进行充分的优势互补。研发方面，
通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化
资源的共享，可大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力；采购与生产方面，标的公司
可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本，公司亦将拥有欧洲本地化的园林机械生
产基地，
有效扩大产能和本地化服务能力；销售方面，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，
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提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司海外市场开拓。本次交易有利于上市公
司做优做强主营业务，提升持续经营能力，补链强链，提高资产完整性，进一步增强公司全球
市场的竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO
Ger?te GmbH100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为 AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权。
标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制
造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备
及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场拥有本
地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀，
掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授
权使用“AL-KO”
“SOLO”
“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高
端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰
富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌
生产商等主要园林机械产品销售渠道，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨
国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向 AL-KO GmbH 购买其持有的 AL-KO
Ger?te GmbH100.00%股权，具体交易结构图如下：
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（五）交易价格及评估情况
本次交易价格为 2,000.00 万欧元。本次交易定价具体过程和依据如下：
基础进行估值，确定本次交易定价基础金额，具体过程如下：
单位：万欧元
标的公司 2023 年度 EBITDA（A） 877.94
使用权资产折旧（B） 374.65
标的公司 2023 年度经调整后 EBITDA（C=A-B） 503.29
估值倍数(D) 7.00
以 EBITDA 为基础的估值金额(E=C*D) 3,523.03
标的公司 2023 年末净负债金额（F） 1,493.70
本次交易定价基础金额(G=E-F) 2,029.33
注：净负债=短期借款+其他应付款（应付关联方拆借款）-货币资金
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“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高
的市场认可度并占有稳定的市场份额，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，拥有与
主营业务相关的核心技术，具有较强的经营能力，本次交易符合上市公司发展战略。
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化协
商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为 2,000 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允
性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元
评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》
。
，坤元评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对
根据坤元评估出具的《评估报告》
标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最
终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值
股东全部权益账面价值 2,825.49 万欧元，评估增值率为 23.70%。
综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价依据具
有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及
本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 113,694.15 15,718.40 113,694.15 309,630.30 36.72%
资产净额 19,224.74 15,718.40 19,224.74 81,837.72 23.49%
营业收入 177,030.71 - 177,030.71 92,845.90 190.67%
注：交易对价为 2,000 万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 12 月 31
日人民币汇率中间价（1 欧元兑人民币 7.8592 元）折算人民币金额
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根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入
的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公
司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司
最近 36 个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机
/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富
世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机
械行业中具有较高知名度的 ODM 生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有
较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发
设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等
园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用
“AL-KO”
“SOLO”
“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，
在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。标的公司与上市公司
主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，
能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，拥
有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉，
主要客户包括 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨国集团或商超。本次收购后，
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公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源，可以快速
提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，扩大欧洲、大洋洲
等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升公司全球市场的竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》 、上市公司 2023
（天健审〔2024〕10606 号）
、上市公司未经审计的 2024 年 1-8 月财务报告，
年度审计报告（天健审〔2024〕3305 号）
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023 年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股） 、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，
系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注 2：2023 年末和 2024 年 8 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末
中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.8592 和 7.8807；2023 年度和 2024 年 1-8
月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币
汇率中间价平均值，即分别为 7.6411 和 7.8700
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定
程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高，同时，上市公司将在欧洲园林机械
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市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标的资产
客户资源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“AL-KO”
“SOLO”
“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高资产的完整性，
通过进一步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次
交易有关的议案。
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限
制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次
交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
登记凭证；
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。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序。
易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具
关于所提供信息真 的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确
上市公司
实、准确、完整之承诺 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，
本公司或本人将依法承担赔偿责任。
与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务；
上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股
东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立。
制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在
可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面
关于不存在同业竞
丧失独立性的潜在风险。
争的承诺
控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企
业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活
动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续
保持独立。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损
害，公司将依法承担相应的赔偿责任。
人及其控制的企业发生关联交易的情况。
控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。
与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联
关于减少和规范关
交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
联交易的承诺
行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损
害，公司将依法承担相应的赔偿责任。
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
关于合法合规情况 会公共利益的重大违法行为。
的承诺 2、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政
处罚且情节严重或受到过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重
大失信行为。
资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益不存
在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上
述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
关于不存在内幕交
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
易的承诺
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序。
及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
关于所提供信息真
董事、监事、高级管 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
实、准确、完整之承诺
理人员 提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上
市公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
关于合法合规情况 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
的承诺 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规
定的行为。
将依法承担赔偿责任。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司
发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股
关于重组期间减持 份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严
计划的承诺 格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕交 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买
易的承诺 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
将依法承担赔偿责任。
也不得采用其他方式损害公司利益；
活动；
回报措施的执行情况相挂钩；
上 市 公 司 全 体 关于公司本次交易 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
董事、高级管理人 摊薄即期回报采取 措施的执行情况相挂钩；
员 填补措施的承诺 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺；
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关于所提供信息真
上市公司控股 关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
实、准确、完整之承
股东 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公
司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的
整体利益，原则性同意本次交易。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，
关于本次交易的原 不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送
则性意见及减持计 股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公司股份，亦
划的承诺 遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照
相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
公司将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有
与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权。
构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及其控制的
下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
关于不存在同业竞 3、本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企
争的承诺 业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企
业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企
业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本公司控制的
企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地
运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具
体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，
不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞
争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面
要求，将该等商业机会让与上市公司。
本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意
承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且
在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其
控制的企业之间的关联交易。
上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上
市公司及其股东的利益。
关于减少和规范关
联交易的承诺
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其
股东的合法权益。
及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联
交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、
规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
关于合法合规情况
的承诺
行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述
承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
关于不存在内幕交 信息进行内幕交易的情形。
易的承诺 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
将依法承担赔偿责任。
公司利益；
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于公司本次交易 规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将
摊薄即期回报采取 按照最新规定出具补充承诺；
填补措施的承诺 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补
回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 控 股 关于所提供信息真
股 东 一 致 行 动 实、准确、完整之承
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
人 诺
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公
司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整
体利益，原则性同意本次交易。
/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不
关于本次交易的原则 会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、
性意见及减持计划的 转增股份、配股等事项，导致本公司持的公司股份，亦遵照前
承诺 述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法
律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将
严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真
上市公司实际控 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
实、准确、完整之承
制人 的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
诺
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公
司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整
体利益，原则性同意本次交易。
本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不
关于本次交易的原则 会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、
性意见及减持计划的 转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前
承诺 述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律
法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格
遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与
上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。
构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控制的下属
企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、
关于不存在同业竞 资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
争的承诺 4、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期
限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的企业不
以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的
业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制的企业将充
分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关
股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活
动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任
何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立。
限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，
将该等商业机会让与上市公司。
本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担
全部经济赔偿责任及其他法律责任。
股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与
上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在
本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公
司及其股东的利益。
关于减少和规范关
联交易的承诺
配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东
的合法权益。
控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易
的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范
性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。
本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或
关于合法合规情况 潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
的承诺 3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承
诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕交 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易的承诺 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
将依法承担赔偿责任。
鉴于标的公司子公司 AL-KO KOBER LLC（
“乌克兰销售公司”）
和 GEOS LLC（
“俄罗斯销售公司”）不纳入本次交易，相关股
份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割
前完成。截至本承诺函出具之日，交易对方已启动对俄罗斯
销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据交易对方拟定
的剥离计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相
关交易股权的出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过
程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实
关于标的公司相关
施不存在实质性阻碍。
子公司剥离的承诺
尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签署
日后五(5)个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，
关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被
视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离
事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完成相应的
股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司
未完成出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损
失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、
确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
关于所提供信息真 导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上
实、准确的承诺 的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合
法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为
负责。
本公司及主要管理人员在本次交易过程中未曾从事大叶股份的
股票交易行为；
关于不存在不得参 本公司及主要管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重
与任何上市公司重 大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机
交易对方 大资产重组情形的 关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑
承诺 事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司监管指
引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
鉴于标的公司子公司乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司股份的
出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成，
截至本承诺函签署日，公司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰
关于标的公司相关
销售公司的剥离事项，根据公司拟定的剥离计划，涉及相关主
子公司剥离的承诺
体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手
续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、
俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。公司将继
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
续督促相关主体推进剥离进度，争取尽快完成相应的股权转让
变更登记手续，不会对本次交易交割条件的达成产生实质性影
响。如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销
售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质
性障碍，公司将承担相应的法律责任。
AL-KO Ger?te GmbH 及主要管理人员就本次交易提供的所有资
料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及
关于所提供信息真 时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复
实、准确的承诺 印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些
文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO Ger?te
GmbH 及主要管理人员将对违反上述声明的行为负责。
标的公司
本公司及主要管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重
关于不存在不得参 大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机
与任何上市公司重 关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑
大资产重组情形的 事判决，进而导致本公司及主要管理人员根据《上市公司监管
承诺 指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
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