北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字2024AN131-11 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字2024AN131-11号
致：金诚信矿业管理股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发
行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律
师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证上审（再融资）〔2024〕285号”《关于金诚信矿业管理股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称
“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人相关情况进行进一步查验的基
础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作
报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充
法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和
律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产凭证、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从保荐机构、中汇会计师以及其他发行人为本次发行所聘任的机
构取得相关文件，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、问题 2 关于本次境外募投项目
根据申报材料及公开资料，1）本次境外募投项目涉及赞比亚鲁班比铜矿
系前期收购取得，技改项目优化后，预计可实现项目年均铜精矿产量 7.75 万吨，
铜精矿含铜金属量 3.25 万吨。2）前期，公司新设境外全资子公司以 1 美元收
购鲁班比铜矿 80%股权，并以 1 美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited
（LCHL）向标的公司提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。3）鲁班比
铜矿主要产品为铜精粉，2023 年 1-9 月标的公司的净资产及净利润为负，部分
地块存在诉讼争议。
请发行人：（1）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜
矿合作的具体情况、标的公司与公司现有业务的协同性，说明该笔收购的背景，
目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作
为募投项目的主要考虑及其合理性；（2）说明收购价格的确定依据及合理性，
相关买 方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应
披露未披露事项；（3）结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改
方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果；（4）分析鲁班比
铜矿的资源储量、品位、产品 价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前
经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿
权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结合当地矿产资源开采管
理规定、贸易管制和海关政策等， 说明相关测算是否审慎、合理；（5）补充
披 露 公 司 将 向 鲁 班 比 铜 矿 的 少 数 股 东 ZCCM Investments Holdings PLC
（ZCCM-IH）转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进
展情况，该事项对本次募投项目实施影响；（6）鲁班比铜矿相关资产诉讼纠
纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行相关风险揭
示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的具
体情况、标的公司与公司现有业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标
的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作为募投项
目的主要考虑及其合理性
根据赞比亚律师出具的法律意见书、发行人提供的收购时相关资料以及发
行人出具的书面说明，项目实施主体的历史沿革如下：
鲁班比铜矿有限公司（Lubambe Copper Mine Limited，以下简称“LCML”、
“鲁班比公司”、“Lubambe 铜矿”或“鲁班比铜矿”）是一家注册于赞比亚
共和国的私营股份有限公司，成立于 1996年 11月 11日，公司目前拥有 Lubambe
铜 矿 的 采 矿 权 。 在 下 述 “ EMR 收 购 LCML 控 制 权 ” 之 前 ， Teal Minerals
(Barbados) Incorporated （ 蒂 尔 矿 业 （ 巴 巴 多 斯 ） 股 份 有 限 公 司 ） 、 African
Rainbow Minerals（非洲彩虹矿业有限公司）及 Vale International S.A（淡水河谷
国际股份公司）通过 Konnoco(B) Inc.（以下简称“Konnoco”）持有 LCML 80%
的股权，ZCCM Investment Holdings PLC (以下简称“ZCCM-IH”)持有 LCML
（1）EMR 收购 LCML 控制权
“ EMR ” ） 通 过 其 控 制 的 Lubambe Copper Holdings Limited （ 以 下 简 称
“LCHL”）收购了 Konnoco 的全部股权。收购后，EMR 通过 LCHL 及 Konnoco
间接持有 LCML80%股权。LCML 剩余 20%股权仍由 ZCCM-IH 持有。该次收购
后 LCML 的股权结构如下：
（2）LCML 采矿权拆分
在上述股权收购后，LCML 对其持有的 Lubambe 铜矿采矿权进行了调整，
仅保留了正在生产阶段的 Mine Area 矿区，尚处于勘察阶段的 Extension Area 矿
区的采矿权由该时点股东 EMR 及 ZCCM-IH 同比例（80%与 20%）出资成立的
Mingomba Mining Ltd 承接。发行人收购的主体便为经过采矿权调整后的 LCML，
后续提及的 Lubambe 铜矿特指 LCML 所拥有的 Mine Area 矿区。
（3）金诚信收购 LCML 控制权
Mining Investment Limited，以下简称“昭元矿业”）自 EMR 收购 LCML80%股
权及相关债权，从而取得 LCML80%的权益。在本次股权收购后，发行人拟出
售 LCML10%的股权给 ZCCM-IH，目前该等股权转让仍在沟通讨论过程中。
截至本补充法律意见书出具日，LCML 的股权结构如下：
根据发行人提供的与 Lubambe 铜矿相关的业务合同及发行人出具的书面说
明，发行人自 2017 年起开始承接 Lubambe 铜矿井下矿山服务业务。收购前，发
行人陆续承接了 Lubambe 铜矿井下南翼及东翼矿体的采掘工程。根据发行人出
具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监 ，报告期内，发行人与
LCML 合作情况良好，各期交易金额如下：
单位：万美元
客户名称
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
LCML 3,221.42 5,552.54 4,741.44 4,659.21
注：上表所列金额为收购前金诚信向 LCML 提供矿山服务所产生的业务收入；收购
后，LCML 纳入公司合并范围，不再作为公司客户。
根据发行人出具的书面说明，发行人是一家以矿山服务和矿山资源开发业
务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建
设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非
煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、
磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关
产品销售业务。标的公司作为铜矿资源开发企业，既是发行人矿山服务业务的
上游行业，又是资源开发业务的同行业，具有较高的业务协同性，具体如下：
（1）收购前，Lubambe 铜矿的矿山采矿和掘进全部采用外包形式，承包商
除了金诚信外，还包括 Reliant Mining & Construction。收购后，矿山服务业务可
全部由发行人承接，发行人将能够从整体上统筹整个矿区的工程进度，优化施
工及掘进计划，从而提升整体采矿效率，降低施工成本。
（2）发行人在全球范围内积极布局资源开发业务，收购 Lubambe 铜矿将有
助于公司加快其资源开发业务的全球布局。通过此次收购，发行人能够扩大优
质铜矿产资源储备以及生产能力，增强公司的市场影响力，同时为发行人树立
良好的行业口碑，有助于发行人拓展更多的项目。
根据发行人出具的书面说明，EMR 是澳大利亚一家专注于矿山资源的专业
私募股权公司，拥有约 50 亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦
煤和钾肥等资源。ZCCM-IH 的控股股东是赞比亚政府全资拥有的国有企业。
EMR 于 2017 年成为 LCML 的控股股东并一直主导其开采运营，本次收购交易
主要基于以下几点原因：
（1）本次收购前，LCML 由于多方面原因，矿山一直无法达产，生产经营
状况相对欠佳。EMR 为维持 LCML 运转，需持续提供股东借款，且若 LCML 生
产状况持续未改善，EMR 所拥有的 LCML 股权与债权资金均无法回收；
（2）发行人作为 LCML 经营多年的主要矿业承包商，对其运营状况、资源
储备以及未来发展潜力具有深入了解。基于上述情况，发行人聘请的第三方专
业机构出具了可行性研究报告，论证了该铜矿通过技改能够实现良好的经济效
益。发行人认为凭借自身在矿山服务领域的管理能力和技术优势、以及在
Lonshi 铜矿和 Dikulushi 铜矿资源开发业务的成功经验，可以实现对矿山的有效
运营和价值提升，从而扭转 LCML 的亏损局面并实现盈利；
（3）EMR 管理的私募基金设有投资及持有的时间限制，已运作六年以上，
临近清算日期，需要适当处置 Lubambe 铜矿等已投资项目。若 LCML 无法持续
经营，将导致大量当地人员失业，同时作为赞比亚政府方代表的小股东 ZCCM-
IH 利益也将受损，对 EMR 未来与赞比亚政府的后续合作产生不利影响。因此
EMR 以 1 美元出售所持 LCML 股权及 1 美元出售对 LCML 的债权，可快速完成
项目处置；
（4）EMR 通过 Mingomba Mining Ltd 间接为 LCML 的第三方商业贷款提
供了担保，如 LCML 无力偿还，则 EMR 要承担相应的还款义务。
综上所述，发行人及 EMR 基于合理的商业逻辑进行了本次交易，具备合
理的商业背景。
根据 LCML 的股东大会决议，在此次交易完成后，EMR 向 LCML 委派的现
有董事将离职，股东大会任命发行人委派的王友成、王刚、崔金燕及马平平作
为 LCML 的董事。
根据发行人披露收购进展相关公告，发行人于 2024 年 6 月 18 日对 LCML
的董事与高管进行了任命，并于 2024 年 7 月 11 日就收购 LCML 80%股权与 EMR
完成交割，获得 LCML80%的股权并取得控制权。
根据发行人出具的书面说明，该项目作为募投项目的主要考虑及合理性具
体如下：
（1）项目拥有经济效益潜力
Lubambe 铜矿设计产能为 250 万吨/年，但矿山一直无法达产，2023 年采矿
量约为 118 万吨，其采选工程目前的施工操作相对较为粗放，在采矿、选矿方
面都有一定的优化空间。公司亟需通过技改实施优化矿山建设及采选作业流程，
以实现鲁班比铜矿达产，从而扭转鲁班比铜矿经营亏损的现状。根据《鲁班比
铜矿采选工程可行性研究》，项目达产后，年均利润总额 1,588.15 万美元，税
后利润 1,268.82 万美元，税后财务净现值（i=10%）为 8,419.10 万美元，税后财
务内部收益率 17.36%，税后投资回收期 7.40 年。因此，该项目具有较好的经济
效益潜力。
（2）公司丰富的业务经验能够为项目实施提供有力保障
公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自 2003 年承接赞比亚
Chambishi 项目矿山开发业务，至今已有 20 余年，期间积累了丰富的国际化矿
山工程建设及采矿运营经验，不但得到“走出去”的中国矿业企业的认可，也
是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山服务商。公司在收购前就承
接了赞比亚 Lubambe 铜矿矿山开发业务，为其提供工程建设及采矿运营管理服
务，因此对于矿山环境与施工条件等方面较为熟悉，有助于后续业务的开展。
此外，公司在海外矿产资源开发方面也具有成功经验，公司自有的 Dikulushi 铜
矿已于 2021 年 12 月投产，2021 年 4 月开始建设的 Lonshi 铜矿也于 2023 年进入
生产阶段，上述项目的成功运作经验为 Lubambe 铜矿的后续成功开发提供了有
力保障。
（3）加快公司资源开发业务战略布局，助力扩大优质铜矿储备及产能
公司自 2019 年开始在全球布局资源开发业务，取得了显著效果。公司充分
利用从事矿山服务积累的技术优势、管理优势、行业经验和人才优势，积极向
矿山资源开发领域延伸，先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi 铜矿、
刚果（金）Lonshi 铜矿、参股哥伦比亚 San Matias 铜金银矿以及收购赞比亚
Lubambe 铜矿 80%的股权。截至目前，公司资源项目已增至 5 个，分布在 4 个
国家，拥有铜、银、金、磷矿产的生产能力。随着自有矿山资源项目的陆续建
设及投产，公司资源开发业务收入及盈利能力快速提高，逐步形成矿山资源并
购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售的全产业链，“双轮驱动”战
略愈加稳健。该项目的实施与公司发展战略相契合，有助于公司加快资源开发
业务布局，扩大重要优质铜矿产资源的储备及生产能力。
（二）说明收购价格的确定依据及合理性，相关买方及卖方贷款情况及还
款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项
本次交易包含一揽子约定：2024 年 1 月，经 EMR 与发行人协商，由发行人
新设境外全资子公司以 1 美元收购 LCML80%股权，并以 1 美元收购 LCHL 对
LCML 的 8.57 亿美元股东贷款的债权（含 3,000 万美元优先贷款）；在上述交易
部分先决条件满足的情况下，EMR 控制的子公司 LCHL 向发行人提供 4,050 万
美元贷款，该笔资金将由发行人通过贷款的方式提供至 LCML，发行人另行向
LCML 提供 2,000 万美元贷款，该 6,050 万美元资金共同用于偿还 LCML 已有的
第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于 LCML 的日常运营。
收购前，公司以 2023 年 9 月 30 日为基准日编制了模拟汇总财务报表，以评
估本次收购的股权资产和债权资产模拟汇总后的财务状况及经营成果，并聘请
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见
的《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购 LUBAMBE COPPER MINE LIMITED
专项审计报告》，根据模拟汇总财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，LCML 净资
产为-1,514.69 万美元，2024 年 1-9 月净利润为-6,031.67 万美元。
综上，发行人对 LCML 收购价格的确定，是在充分评估该矿山的财务状况、
资源禀赋和市场特点的基础上，结合发行人自身的技术能力与管理优势的前提
下，确保自身利润后审慎作出的合理决策，价格设定具有合理性，具体收购背
景分析参见本问之“（一）/4、该笔收购的背景”。
根据发行人关于本次收购进展的相关公告及交易文件，相关买方及卖方贷
款情况及还款安排具体如下：
（1）相关买方及卖方贷款情况
卖方：LCHL、Konnoco
买方：发行人全资子公司
在协议约定的部分先决条件满足的前提下，LCHL 向金诚信提供卖方贷款
款将根据买方和卖方所签协议的约定进行偿还。具体协议内容参见下文之“（2）
还款安排”。
在协议约定的部分先决条件满足的前提下，买方将向 LCML 提供贷款：
①买方首次 2,000 万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较
LCML 其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还
LCML 现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于 LCML 的日常运
营；
②自买方向 LCML 提供首次 2,000 万美元贷款之日起，买方将有权任命目
标公司董事及高管，并就 Lubambe 铜矿的运营和管理直接做出决定，LCML 日
常运营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。
（2）还款安排
发行人向 LCHL 偿还 4,050 万美元贷款基于铜价补偿机制，具体还款安排如
下：
基本还款义务触发时点：自 2027 年 1 月 1 日开始的每一个日历年度，当年
度平均 LME 现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于 8,818 美元/吨时，对
超出部分，买方将根据当年 Lubambe 铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），
并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金
额不超过 5,500 万美元。
额外还款义务触发时点：除上述还款外，自 2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日期间，当年度平均 LME 现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于
阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，
所有年度合计支付金额不超过 1,000 万美元。自 2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月
到 10,000 美元/吨（含），该额外还款义务将被豁免。
上述基本还款义务及额外还款义务通过现金支付的方式履行；如 LCML 存
在因 2023 年 11 月 30 日前事项导致的或有负债，且单笔金额 50 万美元以上、累
计金额超过 100 万美元时，上述还款义务可相应抵减，累计可抵减金额不超过
根据发行人出具的书面说明，基于铜价未来可能上涨的预期以及对金诚信
能力的认可，双方协商设立了铜价补偿机制。通过这一机制，EMR 能够在实现
退出项目的同时，获得最高 6,500 万美元的潜在收款权。对发行人而言，由于还
款时点、金额与铜价、LCML 公司效益挂钩，可以有效降低由于市场情况变化
以及 LCML 产能爬坡过程中带来的不确定性，降低还款压力。该机制的设立充
分体现了买卖双方对未来市场前景的预期以及利益分配的公平性。
针对本次收购，发行人已披露预案、专项审计报告、进展公告及完成股权
交割的公告，其中包含本次收购价格、外部审批、买卖双方及交易标的基础情
况及相关交易协议的主要约定等，不存在应披露未披露事项。
（三）分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品价格，以及标的公司收购
前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件
是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结
合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等，说明相关测算是否审
慎、合理
根据赞比亚律师出具的法律意见书，赞比亚当地矿产资源开采规定、贸易
管制和海关政策具体如下：
鲁班比公司主要从事大规模采矿和勘探业务。赞比亚采矿业务管理的主要
法律是 2015 年第 11 号《矿山和矿产开发法》及其颁布的法规。根据赞比亚当
地法律法规，从事上述主营业务所需资质包括大型采矿权许可证、环境影响报
告决定书、投资许可证等。
鲁班比公司已取得主管部门颁发的许可、批准和资格证书，具体如下：
（1）大型采矿许可证，编号为 7061-HQ-LML，有效期为 25 年，自 2008 年
开发》规定，采矿权持有人可以按照规定的形式申请续期并支付规定的费用，
大型采矿牌照的续期申请应当在到期一年前作出；续期费用方面，现行法律法
规没有给出明确规定，延续花费金额很小，对相关测算影响较小。
（2）赞比亚发展署注册证书（投资许可证），有效期为 2018 年 10 月 19 日
至 2028 年 10 月 18 日，鲁班比公司可以按照规定形式支付费用进行续期，许可
证续期不存在障碍。
（3）赞比亚环境管理局颁布的环境影响声明决定函，仍在执行中。
（4）采矿工程、机械工程、地质学执业证书，注册证书须按照规定的方式
每年续期并支付规定的费用，续期该证书不存在障碍。
根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比公司拥有相应的经营活动资质、
许可证、授权和批准。
中国与赞比亚重视发展双边经贸关系。自 1967 年签订贸易协定以来，两国
经贸合作发展势头强劲。为鼓励和保护两国之间的相互投资，1996 年 6 月，中
赞两国签署了《中华人民共和国政府和赞比亚共和国政府关于鼓励和互相保护
投资的协定》。2005 年 1 月 1 日起，中国开始逐步对赞比亚部分出口中国产品
给予免关税待遇；2012 年，中国给予赞比亚 95%税目下输华产品免关税政策。
本项目的产品主要为铜精矿，目前全部销售予赞比亚当地冶炼厂，其精炼
后再销售给大宗贸易商。根据赞比亚当地律师意见，《矿业法》并不限制鲁班
比公司向当地冶炼厂出售铜精矿，鲁班比公司在铜精矿销售方面未遇到监管限
制或障碍。此外，赞比亚《矿业法》及相关法律规定，矿产出口许可证可由矿
产局局长签发，申请人需以规定的形式申请并支付所需费用，矿产持有人申请
出口许可证的要求并不严格。鲁班比公司目前不出口铜精矿，但若赞比亚当地
市场环境出现挑战，如当地冶炼厂故障或停产，鲁班比公司仍可考虑出口铜精
矿，现行的铜精矿出口法律不会对鲁班比公司的采矿业务、生产能力或产品出
口产生潜在不利影响。
铜精矿方面，赞比亚对铜精矿出口征收出口税。根据赞比亚当地律师出具
的法律意见书，鲁班比公司已获得海关认证客户计划（CACP）的认证，该计
划在海关清关和进口处理期间给予优惠待遇。赞比亚海关政策不会对鲁班比公
司的采矿业务构成潜在不利影响。
综上，目前赞比亚当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策不会
对鲁班比公司的采矿业务、生产或铜精矿出口产生潜在不利影响。
（ 四 ） 补 充 披 露 公 司 将 向 鲁 班 比 铜 矿 的 少 数 股 东 ZCCM Investments
Holdings PLC（ZCCM-IH）转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定
依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的基本情况”之“（一）赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”
中补充披露如下内容：
“8、公司向少数股东 ZCCM-IH 转让 10%股权相关情况及进展
(1)股权转让的背景
Mine Limited（以下简称“LCML”）80%股权及相关债权，从而取得赞比亚
Lubambe 铜矿 80%的权益，相关股权交割手续已办理完毕。发行人已对 LCML
董事及高管进行了任命，有权就 Lubambe 铜矿的运营和管理直接作出决定。
发展
本次交易对象 ZCCM Investments Holdings PLC（以下简称“ZCCM-IH”）
已持有 LCML 20%股权，其控股股东为赞比亚政府全资拥有的工业发展公司，
本次交易系应 ZCCM-IH 的要求，经双方友好协商确定，有利于发行人与赞比
亚政府的长期友好合作，共同推进 Lubambe 铜矿未来发展。
(2)股权转让的原因
在赞比亚当地类似案例较多，例如中国有色在当地与 ZCCM-IH 在 1998 年
合作开发了谦比希(Chambishi)铜矿项目，中国有色矿业持股 85%，ZCCM-IH
持股 15%；在 2009 年合作开发了卢安夏（Luanshya）项目，卢安夏项目中国
有色矿业持股 80%，ZCCM-IH 持股 20%。由此可见，与当地国有企业合作共
同开发矿产项目，系中国企业境外参与矿产开发项目的一致选择。
根据发行人与 ZCCM-IH 双方协商，重新约定现有及未来 LCML 的股东贷款偿
还优先级，具体优先顺序如下：
单位：万美元
偿还级别 类别 贷款金额
金诚信约定将新提供的股东贷款 30,000
优先级
金诚信承接原股东的优先贷款 3,000
金诚信其他贷款（EMR 卖方贷款） 4,050
小计 37,050
ZCCM-IH 普通贷款 10,370
普通级
金诚信承接原股东的普通贷款 82,712
小计 93,082
注：发行人将向 LCML 提供总额为 3 亿美元的资金支持，其中包括：按照约定在
交割后提供 2,000 万美元股东借款、在交割后 6 个月内投资 5,000 万美元作为
日常运营资本、在交割后 3 年内根据技术升级计划投资 1.2 亿美元、剩余的 1.1
亿美元在整个矿山生命周期内投入。
债权回收是发行人获取项目收益的主要来源。根据上述约定，发行人目前
已提供及将来拟提供予 LCML 的股东贷款（合计约 3.705 亿美元）为优先级股东
贷款，在 LCML 全部优先级股东贷款及利息偿还完毕后，再根据 Lubambe 铜矿的
现金流状况，按普通级股东贷款余额比例向股东偿还。该约定为发行人项目投
资的资金回收提供了保障，降低了投资风险。
(3)转让价格确定依据
本次交易的标的为 LCML10%的股权，交易完成后，ZCCM-IH 将获得 Lubambe
铜矿 10%的权益。经初步协商，公司计划以 1 美元的价格出售 LCML10%的股权至
ZCCM-IH。
①前次交易价格
LCML 由于多方面原因，矿山一直无法达产，财务状况持续亏损，并且净资
产为负。且参考 2024 年 7 月 11 日 LCML 公司 80%股权交易价格也为 1 美元，双
方协商确定 1 美元作为定价，具有合理性。
②降低投资风险
本次交易对 LCML 股东贷款的偿还优先级作出约定，明确已提供及将来拟提
供予 LCML 的股东贷款（合计约 3.705 亿美元）为优先级股东贷款，有利于项目
发展并降低发行人风险。
综上所述，本次交易将加强发行人与当地政府的合作，有利于项目的落地，
尽快实现项目达产，有助于效益的提升，为股东创造价值，价格设定具有合理
性。
(4)最新进展情况
截至本募集说明书签署日，发行人拟出售 LCML10%的股权至 ZCCM-IH 的事
项仍在沟通讨论过程中，尚未签署相关合同。
(5)该事项对本次募投项目实施的影响
本次募集资金拟以股东借款的形式投入，新增的还款优先级约定将降低本
次发行人募投项目的投资风险。且本次出售 10% LCML 的股权不会影响发行人对
LCML 的控制权，本次股权交易完成后，发行人仍将主导 Lubambe 铜矿的运营管
理。同时，该事项将深化发行人与当地政府的合作情况，加快推进募投项目建
设，有利于项目的落地。综上，该股权转让事项不会对募投项目实施造成不良
影响。”
（五）鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目
产生不利影响，是否已进行相关风险揭示
根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，鲁班比公司相关资产诉
讼纠纷及解决情况具体如下：
资产
证书号 面积 原告主张 被告（鲁班比公司）答辩 诉讼进展
类型
Erick Kanzenze 等人寻求撤销在基特韦高等法院获得的 鲁班比公司否认相关主张，认为所获得的和解令符合各方
正在进行中，
对鲁班比公司有利的同意令，因为鲁班比公司被认定 之间达成的协议，即由一名独立的政府测量员来确定土地
尚未做出判决
为是该土地的合法所有者。 边界，且其决定将为最终定论。
Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers 声称是
F/1884/K449 号地块（该地块属于 Sub Q of Farm 1884 原告主张的 F/1884/K449 号地块位于鲁班比公司所有的 Su
正在进行中，
的一部分）的所有者，并要求鲁班比公司拆除其在上 b Q of Farm 1884 土地内，鲁班比公司是该土地的合法所有
尚未做出判决
述土地上设置的围栏。争议土地的面积为 1.981 公 者，并且类似的事项已做出了有利于该公司的裁决。
顷。
案件情况与本表格第 2 项诉讼相似。Mohamed Abdi Al
Sub Q
土地 of Farm 正在进行中，
公顷 权。这块地是从 Erick Kazenze（本表格第 1 项的原 区内）的合法所有者。原告对这块土地并没有有效产权，
告）那里购得的，而此人实质上属于擅自占地者。争 因为其是从一个擅自占地者手中购得该土地的。
议土地的面积为 5.2917 公顷。
奇利拉邦布韦市议会（Chililabombwe Municipal Counci
l）试图以存在虚假陈述以及申请人方面缺乏执行该和
解协议的市政委员会决议为由，撤销各方于 2022 年 9
鲁班比公司并无任何虚假陈述，且鲁班比公司不反对撤销 正在进行中，
月 13 日在吴艳芳（Wu Yan Fang）诉奇利拉邦布韦市
该和解判决书。 尚未做出判决
议会 Chililabombwe Municipal Council）及鲁班比公司
一案中达成的和解判决书。达成该和解判决书的最初
案件涉及一宗面积为 2.0083 公顷的土地纠纷。
Konkola Copper Mines Plc（“KCM”）声称对一块属 鲁班比公司是争议土地的合法所有者。土地 Lot 38352/M
Lot 38 8.1518 正在进行中，
土地 于鲁班比公司所有、编号为 38352/M 的土地拥有所有 是鲁班比公司在从奇利拉邦布韦市议会（Chililabombwe M
权。有争议土地面积为 8.1518 公顷。 unicipal Council）依法收回后购得的。
根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，该等资产诉讼纠纷均不
会对本次募投项目产生不利影响，具体如下：
（1）与土地 Sub Q of Farm 1884 相关的诉讼
第一、已有在先案件通过和解令方式认定鲁班比公司为 Sub Q of Farm 1884
的合法所有者；
第二、Erick Kanzenze 等人（上述表格第一项案件的原告）实质上属于擅自
占地者，其对这片土地并无产权。而且表格第二项及第三项案件正是由于 Erick
Kanzenze 等人向 Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers（上述表格第二
项案件的原告）及 Mohamed Abdi Ali（上述表格第三项案件的原告）非法出售
鲁班比公司所有的土地而引发的。表格第四项案件主要涉及撤销就该土地的一
部分所达成的和解令，该案件开始至今未对采矿作业造成阻碍；
第三、自上述案件发生后至今，鲁班比公司一直在不间断地运营，该等案
件未对鲁班比公司的经营产生重大不利影响；
第四、该土地位于采矿作业区域之外，不会对募投项目产生重大不利影响。
（2）与土地 Lot 38352/M 相关的诉讼：该土地远离采矿作业区域，目前没
有在实际使用，不会对鲁班比公司的经营及募投项目产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之
“（一）募集资金投资项目的风险”补充披露如下：
“4、境外资产诉讼风险
根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比铜矿拥有的 Lot 38352/M、
F/1884/Q 地块存在诉讼争议。虽然境外当地律师已出具法律意见书，认为上述
土地位于采矿作业区之外，发行人子公司取得该等资产符合当地法律规定，公
司对该等资产享有所有权和使用权，该等诉讼不会影响其生产和运营，但是上
述诉讼案件目前仍在审理中，如公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实
质性解决，可能对募投项目的运营造成一定影响。”
二、问题 6 关于行政处罚与安全生产
根据申报材料，报告期内，公司及其控制子公司涉及安全生产事故处罚、
公安消防处罚、自然资源局处罚及海关处罚。
请发行人：（ 1 ）说明最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的
情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条中（二）（三）（四）
规定情形，是否构成刑法修正案（十 一）中第三百三十八条规定情形，或者是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（2）补充披
露海关处罚具体内容，公司安全生产投入情况，相关安全生产费计提和使用情
况，是否充分，公司关于安全生产管控的具体措施，内部控制管理是否健全有
效；（3）目前正在调查中的安全生产事故基本情况和最新进展，是否构成重
大违法违规行为，是否构成本次发行实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条中（二）（三）（四）规定情形，
是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
《生态环境行政处罚办法》第十一条规定“生态环境主管部门在法定职权
范围内实施生态环境行政处罚。法律、法规授权的生态环境保护综合行政执法
机构等组织在法定授权范围内实施生态环境行政处罚。”根据发行人出具的书
面说明、发行人提供的报告期内营业外支出明细、发行人（含分公司、项目部）
及境内控股子公司的《市场主体专用信息报告（有无违法违规查询版）》、部
分主体所在地生态环境主管部门出具的《证明》、境外律师对发行人境外控股
子公司出具的法律意见书并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn）、发行人（含分公司、项目部）及其境内控股子公司所在地环保主管部
门网站、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等政府主管部门网站
（查询日：2024 年 11 月 15 日、16 日），最近 36 个月内，发行人（含分公司、
项目部）及其控股子公司不存在受到生态环境领域行政处罚的情况。
（二）补充披露海关处罚具体内容，公司安全生产投入情况，相关安全生
产费计提和使用情况，是否充分，公司关于安全生产管控的具体措施，内部控
制管理是否健全有效
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的报告期内营业外支出明细、发
行人（含分公司、项目部）及境内控股子公司的《市场主体专用信息报告（有
无违法违规查询版）》、部分主体所在地海关主管部门出具的《证明》、境外
律师对发行人境外控股子公司出具的法律意见书并经本所律师公开查询，报告
期内，发行人存在一项海关处罚，具体如下：
对发行人控股子公司北京众诚城做出《行政处罚决定书》（京平关违自
20220009 号），因北京众诚城于 2021 年 12 月 2 日以一般贸易方式向上海海关
申报的出口货物的申报价格与实际成交价格不同，少报货物价格 427022.62 美元
（折合人民币 274.11 万元），构成申报不实，影响海关统计准确性。平谷海关
依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，
对北京众诚城处罚款 0.05 万元。根据北京众诚城提供的《北京海关罚没收入专
用缴款书》，北京众诚城已足额缴纳完毕上述罚款。
报告期内，发行人及其控股子公司受到的罚款金额超过 1 万元的行政处罚
如下：
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
根据《行政处罚决定
书》，兰陵县应急管理局
按照《山东省安全生产行
政处罚自由裁量基准》，
就前述违法行为处罚款 30
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修 万元。发行人该等违法行
（兰陵）应 正）第一百零九条：发生生产安全事故，对负 为所受处罚的罚款金额为
急罚告〔20 罚款 30 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 最低档的罚款，相关处罚
号 2021 年 1 月 6 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 情节严重的情形，本所律
发行人 日，项目部井 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…… 师认为该等行为不属于重
会宝岭 下发生一起安 大违法行为。此外，兰陵
项目部 全事故，造成 县应急管理局已出具证
一人死亡 明，确认项目部已按时足
额缴纳完毕该等罚款并完
成整改。
临沂市应急管理局已出具
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十 证明，确认上述事故为一
（临）应急 六条规定：事故发生单位及其有关人员有下列 般生产安全事故，上述处
罚款 100
万元
事故的…… 形，所受处罚为非重大行
政处罚。
《安全生产法》第一百一十四条规定：发生生 大柴旦行委应急管理局已
发行人 （柴行）应 2022 年 6 月 24
罚款 35 产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要 出具证明，确认该事故为
万元 求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管 一般生产安全责任事故，
项目部 22〕9 号 生一起安全事
理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一 不存在情节特别严重之情
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
故，造成一人 般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚 形，不属于重大、特别重
死亡 款；…… 大事故，不属于重大违法
行为，所受处罚为非重大
行政处罚。
庐江县应急管理局已出具
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修
正）第一百零九条：发生生产安全事故，对负
（庐）应急 日项目部发生 为一般安全事故，不存在
罚款 21 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
万元 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故
死亡 受罚款处罚为非重大行政
的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
处罚。
《中华人民共和国职业病防治法》第七十一
条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一 开阳县卫生健康局已出具
筑开卫健
发行人 未将职业健康 的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警 《证明》，确认前述行为
（职）罚字 罚款 5 万
〔2024〕00 元
目部 告知劳动者 款：……（四）未按照规定组织职业健康检 关处罚不属于重大行政处
查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果 罚。
书面告知劳动者的；
未按照规定建 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条：
立民用爆炸物 违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安
瑞昌市公安局治安大队已
品登记制度， 机关责令限期改正，处 5 万元以上 20 万元以下
瑞公（武） 出具《证明》，确认云南
云南金 营业性爆破作 罚款 65 的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整
诚信 业单位跨省实 万元 顿：……（六）未按照规定建立民用爆炸物品
施爆破作业， 登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、
罚不属于重大处罚。
未按照规定事 运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量
先向爆破作业 和流向信息输入计算机系统的……
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
所在地的县级 第四十八条：违反本条例规定，从事爆破作业
人民政府公安 的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停
机关报告 止违法行为或者限期改正，处 10 万元以上 50
万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停
业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许
可证》：……（二）营业性爆破作业单位跨
省、自治区、直辖市行政区域实施爆破作业，
未按照规定事先向爆破作业所在地的县级人民
政府公安机关报告的……
九江市应急管理局已出具
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修 《证明》，确认该等处罚
云南金
（九）应急 日，武山项目 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的，该处罚对应的事故是
诚信武 罚款 30
山项目 万元
调统-2-1 号 起安全生产事 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 年至证明出具日武山项目
部
故 的，处二十万元以上五十万元以下的罚 部没有因发生安全生产违
款；…… 法行为受到行政处罚的情
形。
存在违反《金 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
属非金属矿山 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人
开阳县应急管理局已出具
安全规程》（G 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生
《证明》，确认前述违法
（开）应急 B16423-2020） 产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对
两岔河 罚款 16 行为不存在情节严重之情
矿业 万元 形，不属于重大违法行
为，该处罚并非重大行政
条，《安全生 全管理规定作业的……
处罚。
产法》第二十 《安全生产法》第九十七条：生产经营单位有
八条、第三十 下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
条、第三十四 下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
条、第三十六 顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对
条规定的情形 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未
如实记录安全生产教育和培训情况的；……
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全
作业培训并取得相应资格，上岗作业的……
第九十八条：生产经营单位有下列行为之一
的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改
正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）
矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储
存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按
照批准的安全设施设计施工的……
第九十九条：生产经营单位有下列行为之一
的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾
期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严
重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合
国家标准或者行业标准的；……
贵州省开阳县 《中华人民共和国森林法》第七十四条：违反
洋水矿区两岔 本法规定，进行开垦、采石、采砂、采土或者
河矿段（南 其他活动，造成林木毁坏的，由县级以上人民
段）磷矿 80 万 政府林业主管部门责令停止违法行为，限期在 开阳县自然资源局已出具
开林罚决字
两岔河 吨/年采矿工程 罚款 7.83 原地或者异地补种毁坏株数一倍以上三倍以下 《证明》，确认前述行为
矿业 项目在金中镇 9 万元 的树木，可以处毁坏林木价值五倍以下的罚 不存在情节严重之情形，
号
丰厚村柿花坪 款；造成林地毁坏的，由县级以上人民政府林 不属于重大违法行为。
修路和平场时 业主管部门责令停止违法行为，限期恢复植被
边坡发生垮 和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产
塌，毁坏林地 条件所需费用三倍以下的罚款。
《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正） 根据《行政处罚决定
第一百零二条：生产经营单位未采取措施消除 书》，应急管理局参照
存在违反《安
事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处 《非煤矿山安全监管行政
全生产法》第
五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行 处罚裁量规则（试
四十一条第二
的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管 行）》，就前述违法行为
款、第十一条
（筑）应急 人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元 分别处罚款 5 万元、0.5
两岔河 第二款以及 罚款 5.5
矿业 《生产经营单 万元
位安全培训规
《安全生产培训管理办法》第三十六条：生产 对较小，相关处罚依据未
定》第十三条
经营单位有下列情形之一的，责令改正，处 3 认定该等行为属于情节严
第二款规定的
万元以下的罚款：（一）从业人员安全培训的 重的情形，本所律师认为
情形
时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者 该等行为不属于重大违法
有关标准规定的…… 行为。
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
《湖南省安全生产行政处罚裁量权基准》（201
（1）未如实记 为的表现情形：生产经营单位有一次未如实记
录安全生产教 录安全生产教育和培训情况的；处罚基准：责
育和培训情 令限期改正，对生产经营单位可以处少于一万
况；（2）2021 元的罚款。
年 1 月份领导 第一章第一节第九条第（二）项：违法行为的
带班下井月度 表现情形：未将事故隐患排查治理情况如实记
计划完成情况 录并且未向从业人员通报的；处罚基准：从业
未在企业公示 人员 100 人以上的，可处四万元以上五万元以
发行人前述各项违法行为
栏予以公示； 下的罚款，逾期未改正的，处八万元以上十万
发行人 所受处罚的罚款金额相对
（3）领导带班 元以下的罚款……
宝山项 （郴）安监 合计罚款 较小，相关处罚依据未认
下井月度计划 第一章第四节第二条第（一）项：违法行为的
未在办公楼公 注 表现情形：生产经营单位管理人员、特种作业
（已注 czsmcz1 号 重的情形，本所律师认为
示栏予以公 人员违反操作规程或者安全管理规定作业的；
销） 该等行为不属于重大违法
告；（4）未如 处罚基准：给予警告，并可以对生产经营单位
行为。
实记录隐患排 处二万元以上三万元以下的罚款……
查治理情况且 第一章第四节第二条第（二）项：违法行为的
未向从业人员 表现情形：生产经营单位其它从业人员违反操
进行通报； 作规程或者安全管理规定作业的；处罚基准：
（5）相关人员 给予警告，并可以对生产经营单位处一万元以
违反操作规程 上少于二万元的罚款……
或者安全管理 第四章第六节第三条：违法行为的表现情形：
规定作业 未按照规定公告领导带班下井月度计划的；处
罚基准：责令限期整改，并处三万元的罚
款……
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
第四章第六节第四条：违法行为的表现情形：
未按照规定公示领导带班下井月度计划完成情
况的；处罚基准：责令限期整改，并处三万元
的罚款……
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人
员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生
产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对
面局扇供风风 根据《行政处罚决定
其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1
筒出口距迎头 书》，应急管理局就前述
万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安
距离违反《金 违法行为分别处罚款 1.5
全管理规定作业的……
属非金属矿山 万元、1 万元。发行人该
（筑）应急 《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
两岔河 安全规程》（G 罚款 2.5 等违法行为所受处罚的罚
矿业 B16423-2020） 万元 款金额相对较小，相关处
第 6.6.3.6 条的 罚依据未认定该等行为属
正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
规定，采场联 于情节严重的情形，本所
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
络巷使用非矿 律师认为该等行为不属于
一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
用标志配电开 重大违法行为。
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有
关
关规定追究刑事责任：…（二）安全设备的安
装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准
或者行业标准的……
《中华人民共和国安全生产法》第一百零二 开阳县应急管理局已出具
存在矿井“六 条：生产经营单位未采取措施消除事故隐患 《证明》，确认前述违法
（开）应急
两岔河 大系统”建设 罚款 2.5 的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以 行为不存在情节严重之情
矿业 滞后等安全隐 万元 下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停 形，不属于重大违法行
患 产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他 为，所受该项处罚并非重
直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚 大行政处罚。
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任。
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：
生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚
根据《行政处罚决定
款：……（七）特种作业人员未按照规定经专
书》，应急管理局就前述
门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业
的。
操作工未持有 元、1 万元。发行人该等
发行人 （福）应急 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：
效特种作业操 罚款 3 万 违法行为所受处罚的罚款
作证；2、副井 元 金额相对较小，相关处罚
公司 C-9 号 正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
主提升机无检 依据未认定该等行为属于
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负
测报告 情节严重的情形，本所律
责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
师认为该等行为不属于重
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
大违法行为。
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任：……（六）危险物品的容器、运
输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海
洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备未经
具有专业资质的机构检测、检验合格，取得安
全使用证或者安全标志，投入使用的；……
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
（克）应急 黄岗铁矿项目 克什克腾旗应急管理局已
罚款 3 万 十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责
元 令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
矿山-5 号 场抽考本职工 行为不属于重大违法行
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
作安全生产知 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 为，所受罚款处罚为非重
识不合格 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下 大行政处罚。
的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、
被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和
培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生
产事项的……
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责
黄岗铁矿项目 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改
克什克腾旗应急管理局已
（克）应急 出具《证明》，确认前述
车、井下局部 罚款 2.5 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
通风机、绝缘 万元 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
矿山-15 号 为，所受罚款处罚为非重
工器具未进行 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有
大行政处罚。
检测检验 关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标
准或者行业标准的……
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责
赤峰市应急管理局已出具
令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
发行人 （赤）应急 未如实记录安 《证明》，确认前述行为
罚款 3 万 正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二
元 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
目部 非煤 025 号 情况 为，相关处罚不属于重大
和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下
行政处罚。
的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育
和培训情况的……
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第一
台账存在未登
百零二条：生产经营单位未采取措施消除事故
记填写；2、井 白玉县应急管理局已出具
隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万
发行人 （白）应急 下作业人员未 《证明》，确认前述行为
罚款 3 万 元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责
元 令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和
目部 11 号 3、无值班人员 为，该等处罚不属于重大
其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的
值班；4、安全 行政处罚。
罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
措施制定不具
事责任。
针对性等。
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责
未为汇金项目 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改
部电焊工提供 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对 烟台市应急管理综合行政
（鲁烟）应
符合国家标准 罚款 2 万 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 执法支队已出具《证
或者行业标准 元 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的， 明》，确认前述罚款不属
的劳动防护用 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有 于较大数额罚款。
品 关规定追究刑事责任：……（五）未为从业人
员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护
用品的……
汇金项目部未 《中华人民共和国安全生产法》（2014）第九 根据《行政处罚决定
如实记录安全 十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责 书》，应急管理局依据
生产教育和培 令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期 《山东省安全生产行政处
（莱）应急
训情况，矿山 罚款 2.9 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以 罚自由裁量基准》，就前
企业领导未按 万元 上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人 述违法行为分别处罚款 1.
照规定填写带 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以 9 万元、1 万元。发行人
班下井交接班 下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教 该等违法行为所受处罚的
记录，2020 年 育和培训情况的…… 罚款金额相对较小，相关
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
上半年未对项 《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监 处罚依据未认定该等行为
目部进行安全 督检查暂行规定》第二十条：矿山企业领导未 属于情节严重的情形。此
生产检查 按照规定填写带班下井交接班记录、带班下井 外，莱州市应急管理局已
登记档案，或者弄虚作假的，给予警告，并处 出具《证明》，确认汇金
政处罚的情形。
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改
金盛项目部未 烟台市应急管理综合行政
（鲁烟）应 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
对安全设备进 罚款 2 万 执法支队已出具《证
行经常性维 元 明》，确认前述罚款不属
护、保养 于较大数额罚款。
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有
关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设
备进行经常性维护、保养和定期检测的……
发行人前述违法行为所受
《中华人民共和国消防法》第六十条：单位违
消防水池内消 处罚的罚款金额相对较
反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
发行人 柴消行罚决 防水泵设置、 小，相关处罚依据未认定
罚款 2.45 处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设
万元 施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符
项目部 第 0108 号 管径不符合消 的情形，本所律师认为该
合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
防技术标准 等行为不属于重大违法行
的……
为。
云南金 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 瑞昌市应急管理局已出具
（瑞）应急 2 名员工井下作
诚信武 罚款 2 万 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 证明，确认该等违法行为
山三期 元 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 已整改完毕，该等行为不
项目部 产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对 属于重大违法违规，相关
被处 处罚决定书
序 不构成重大违法违规的依
罚单 文号/处罚告 违法事实 处罚决定 处罚时间 处罚依据的认定
号 据
位 知书文号
其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 处罚不属于重大行政处
万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 罚。
全管理规定作业的……
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
带班领导擅离 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 开阳县应急管理局已出具
（开）应急
云南金 职守，未与工 罚款 1.8 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 《情况说明》，确认前述
诚信 人同时下井、 万元 产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对 违法行为属于一般违法行
升井 其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 为。
万元以下的罚款：……
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 发行人前述违法行为所受
下井人员出入
条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 处罚的罚款金额相对较
云南金 井检查制度执
（冶）应急 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 小，相关处罚依据未认定
诚信大 行不好，入井 罚款 1.8
冶项目 人员违规吸 万元
经理部 烟，井下有烟
万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 等行为不属于重大违法行
蒂
全管理规定作业的…… 为。
《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九
十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责 发行人前述违法行为所受
特种作业人员
令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改 处罚的罚款金额相对较
未按照规定经
发行人 〔合〕应急 正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二 小，相关处罚依据未认定
专门的安全作 罚款 1.1
业培训并取得 万元
目部 30 号 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下 的情形，本所律师认为该
相应资格上岗
的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定 等行为不属于重大违法行
作业
经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗 为。
作业的……
（1）公司安全生产投入情况
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师访谈发行人安全生产相关负责
人，报告期内，在安全生产投入方面，公司依据财政部及应急管理部颁发的
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）规定标准，
足额提取安全生产费用，并做到专款专用。主要使用方向包括安全防护设备、
设施，应急救援器材、设备和应急救援演练，危险源辨识、评价与控制，安全
隐患排查整改，安全生产检查，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培
训教育，安全技术改造和研发以及安全设施及特种设备检测检验等项目。
（2）安全生产费计提和使用情况
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十条规定：“非煤矿山开采
企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。提取标准如下：
（一）金属矿山，其中露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 15 元……”。第十七
条规定：“建设工程施工企业以建筑安装工程造价为依据，于月末按工程进度
计算提取企业安全生产费用。提取标准如下：（一）矿山工程为 3.5%……”。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人财务总监，公司资源板块
安全生产费按照上述标准计提，矿山服务板块根据安全生产实际需要，按工程
造价收入的 6.25%进行计提，符合相关规定。
根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人安全生产费用计提和使用情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安全生产费—计
提
安全生产费—使
用
公司制定了《安全生产投入保障制度》，对公司安全生产费用的使用范围
做出明确规定。根据发行人出具的书面说明，报告期内，公司安全生产费用具
体支出项目情况如下：
单位：万元
支出项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
完善、改造和维护安全防护设
施设备
配备、维护、保养应急救援器
材设备和应急演练
开展重大危险源和事故隐患评
估、监控和整改
安全生产检查、评价（不包括
新建、改建、扩建项目安全评 448.01 376.59 271.33 151.25
价）、咨询和标准化建设
配备和更新现场作业人员安全
防护用品
安全生产宣传、教育、培训 117.52 145.92 76.58 86.31
安全生产适用的新技术、新标
准、新工艺、新装备的推广应 86.99 119.70 113.03 82.29
用
安全设施及特种设备检测检验 678.52 351.47 332.52 314.48
其他 1,399.77 2,417.28 1,384.29 1,677.24
合计 11,552.22 15,469.86 12,917.99 11,516.54
（3）安全生产费计提和使用充分
如上所述，报告期内公司资源板块和矿山服务板块安全生产费用按照国家
相关法律法规的规定进行计提，提取的安全生产费用按照《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》及公司《安全生产投入保障制度》规定的范围使用，并
在报告期各期末基本使用完毕。因此，公司相关安全生产费计提足额、使用充
分。
（1）公司安全生产管控的具体措施
根据发行人提供的说明、相关制度文件并经本所律师访谈发行人安全总
监，公司安全生产管控的具体措施如下：
①制定安全生产管理制度
公司根据《中华人民共和国安全生产法》的要求，制定了安全生产相关管
理制度，包括《安全生产责任制》《安全目标管理制度》《安全生产例会制度》
《安全风险分级管控制度》《安全检查与隐患排查治理制度》《安全教育培训
制度》《人员出入井登记和检查制度》《领导带班下井制度》《特种作业人员
管理制度》《危险作业管理制度》《主要灾害预防制度》、《重大危险源监控
和重大隐患整改制度》《爆破器材使用管理制度》《危险化学品管理制度》
《环境保护管理制度》《劳动防护用品管理制度》《职业危害预防制度》《安
全生产投入保障制度》《书面报告制度》《安全生产档案管理制度》《安全信
息化管理制度（试行）》《安全生产奖惩制度》《安全生产责任追究制度》
《生产安全事故应急管理制度》《生产安全事故报告和调查处理制度》等安全
生产规章制度。公司还根据实际生产过程中出现的各种情况，及时按照规定要
求更新和修改《安全操作规程》及安全管理规定，并编制了有关安全、环保、
职业健康的标准操作流程培训教育教材。
②设置安全生产管理机制
发行人已成立安全生产委员会，全面负责发行人安全生产工作。安全生产
委员会针对安全生产实行三级管理：发行人设立安全生产管理中心；发行人、
二级单位、项目部设立安全环保部；各项目部设置安全环保室并按比例配备相
应的专职安全管理员，负责安全生产管理工作。
③进行安全生产检查
公司制定并执行了安全生产检查机制，公司及二级单位至少每季度组织一
次安全检查，项目部至少每周组织一次安全检查。对需要限期整改的问题和隐
患都要按照定问题和隐患描述、定整改措施、定治理期限、定负责人、定验证
人的“五定”原则，填写整改五定表，落实整改，实施闭环管理。
对拒不整改的进行停工处理，对未按时完成整改或整改不合格的，由安全
管理部门进行责任追究，给予相应的处理并公示；对因隐患整改不力导致生产
安全事故的，除按《生产安全事故报告和调查处理制度》处理外，还应按《安
全生产责任追究制度》的有关规定处理。
④制定事故报告及调查处理制度
公司制定并落实了事故上报制度：发生一般未遂事件、轻微伤事故、轻伤
事故，项目部安全管理部门应在 48 小时内向二级单位、总部安全管理部门发送
快报；发生重大未遂事件、重伤及以上事故，各单位应在 24 小时内向公司总部、
二级单位安全管理部门发送事故快报（传真或电子邮件）；发生死亡事故时，
应在 1 小时内报告事故发生地县级及以上人民政府矿山安全监管部门，同时报
告国家矿山安全监察局省级局。
公司规定了内部事故调查处理权限：轻微伤事故及轻伤事故，由事故单位
负责调查，区队配合，二级单位视情况派人参与，形成事故调查报告，上报二
级单位安环部审批；一般事故，由二级单位负责调查，项目部配合，公司视情
况派人参与，形成事故调查报告，上报公司安委会审议；较大及以上事故，由
公司总部负责调查，二级单位协助、项目部配合，形成事故调查报告，上报公
司安委会审批。
⑤进行事故隐患排查和重大危险源管理
发行人总部、二级单位及项目部分别是本单位生产安全事故隐患排查和治
理工作的责任主体，各单位安全生产第一责任者对本单位生产安全事故隐患的
排查和治理工作全面负责，以项目为单位开展安全生产隐患排查和治理工作。
项目部负责人组织有关管理和专业技术人员，每周对本单位进行一次全面的生
产安全事故隐患排查和治理工作；二级单位总经理组织有关部门人员，每季度
对本单位Ⅰ、Ⅱ级风险进行一次生产安全事故隐患排查和治理工作；公司主要
负责人组织有关中心人员，每季度对Ⅰ级风险进行一次生产安全事故隐患排查
和治理工作。因未及时排查和消除安全生产隐患而导致事故发生的，按责任追
究制度进行责任追究。
公司实行分级管控危险源。各单位安全风险分级管控小组按照总单元、分
单元、子单元、基本单元的顺序划分辨识单元，针对每一个基本单元系统和全
面进行危险源辨识，并按照“一险多措”的原则制定风险管控措施，各相关部
门协助实施。公司总部负责Ⅰ级风险管控，二级单位负责Ⅰ、Ⅱ级风险管控，
项目部负责Ⅰ-Ⅲ级风险管控（各资源公司负责Ⅰ-Ⅲ级风险管控），区队班组
负责Ⅰ-Ⅳ级风险管控，上一级负责管控的风险，下一级应同时负责管控，逐级
落实具体管控措施。
⑥进行安全教育培训
发行人总部、二级单位及项目部均建立安全生产教育培训制度，制定年度
（含月度）安全培训计划并组织实施。
⑦进行安全考核
发行人每年制定《安全目标考核管理办法》，对发行人、二级单位、项目
部等进行安全目标考核管理。
⑧进行安全投入
公司、二级单位、项目部等按照规定标准提取安全生产费用并在成本中列
支，专门用于完善和改进公司各单位安全生产条件。安全生产投入资金必须做
到专款专用，否则一经查出，对责任单位按截留、挪用款额的 2 倍进行追偿，
同时按截留、挪用款额的 5%处罚责任单位的第一责任人。
⑨建立安全信息化管理平台
公司建立了安全信息化管理平台，将信息手段用于安全管理，实行三级管
控。建立了双重预防体系、三违治理、教育培训、现场点检、数据统计、事故
报告、隐患排查治理、危险物品管理、作业许可申请、会议管理、领导带班、
管理人员交接班等信息化安全管理措施。
根据中汇会计师出具的《内部控制审计报告》（中汇会审20225274
号）、《内部控制审计报告》（中汇会审20234361 号）、《内部控制审计报
告》（中汇会审20242240 号），以及发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年
度《内部控制评价报告》，并经查验发行人内部控制文件、发行人制定的安全
生产制度、发行人关于其安全信息化管理平台的介绍、公司制定的部分安全目
标考核管理办法及安全培训计划、部分安全生产教育培训的培训记录及现场照
片、公司安全生产管理中心组织制定的部分安全检查计划、公司部分检查（巡
回检查、例行检查、专业检查和综合检查等）记录及整改落实情况记录、公司
部分风险分级管控识别表及公司各级次安全生产管理部门人员名单、危险源评
价表及识别表等，本所律师认为，发行人内部控制管理较为完善并能相对有效
执行。
（三）目前正在调查中的安全生产事故基本情况和最新进展，是否构成重
大违法违规行为，是否构成本次发行实质性障碍
根据发行人出具的书面说明并经查验发行人提供的相关材料，发行人共有
三起正在调查中的安全生产事故，具体如下：
（1）2024 年 6 月 10 日，发行人银山项目部发生一起矿体垮塌冒落事故，
造成一人死亡。截至本补充法律意见书出具日，该等事故仍在调查过程中。
（2）2024 年 8 月 1 日，发行人银山项目部发生一起车辆伤害事故，造成
一人死亡。截至本补充法律意见书出具日，该等事故仍在调查过程中。
（3）2024 年 8 月 11 日，发行人海矿石碌项目部发生一起 1 人高处坠落事
件，该人员经抢救无效死亡。在发生前述事项后，发行人海矿石碌项目部已及
时向应急管理部门报告。应急管理部门在接报后已组织事故调查组对事故进行
审慎调查，按照自杀方向开展调查工作，未按责任事故开展调查。2024 年 12 月
日，该等事故正在调查过程中。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急
性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以
上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万
元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的事故处理相关资料，并经本所
律师访谈发行人相关项目部负责人，发行人正在调查中的三起事故，均只造成
综上，本所律师认为，如发行人正在调查中的三起事故构成生产安全事
故，该等事故应属于一般事故，不属于重大事故，不构成重大违法违规行为，
不构成本次发行的实质性障碍。
（四）请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对“重大违法行为的认定标准”
及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”进
行了明确规定，具体如下：
（一）重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大 违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的 除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违
法行为。
根据发行人出具的书面说明及其提供的行政处罚决定书、缴纳凭证等资料、
境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，发行人及其控股子公司《市
场主体专用信息报告（有无违法违规查询版）》以及部分所在地相关政府主管
部门出具的证明、发行人提供的报告期内营业外支出的明细，并经本所律师查
询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.html）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府主管部门
网站（查询日：2024 年 11 月 15 日、16 日），发行人及其控股子公司报告期受
到的金额在 1 万元以上的行政处罚所涉及的行为及正在调查中的三起一般事故
所涉及的行为均不属于重大违法行为，且该等行为亦不涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成《注
册办法》第十条规定的 “最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
三、问题 7 其他
的商品房住宅，将对其债权转为预付款。该等房屋已竣工验收并交付，相关产
权证书尚在办理中。
请发行人说明：（1）债权形成的具体背景，相关资产评估情况，以房抵
债事项履行的审议程序及信息披露情况；（2）公司对应商品房住宅的使用计
划安排及会计处理；（3）公司及下属子公司是否存在房地产业务、金融、类
金融等业务，相关业务开展情况、是否已取得相应资质。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）债权形成的具体背景，相关资产评估情况，以房抵债事项履行的审
议程序及信息披露情况
根据发行人出具的说明、本所律师查阅发行人提供的其与贵州开磷有限责
任公司（以下简称“贵州开磷”）签署的多份业务合同、以房抵债的相关协议，
并经本所律师在贵阳住宅及房地产信息网（https://www.gyfc.net.cn/）查询，该
等以房抵债事项具体如下：
自 2006 年起，发行人先后承接了贵州开磷马路坪、用沙坝系统工程建设等
项目。截至 2022 年 11 月 30 日，发行人对贵州开磷的债权余额为 61,782.27 万
元。
鉴于贵州开磷和贵州开磷房地产开发有限公司（以下简称“开磷房地产”）
为关联方且发行人拟购买开磷房地产开发建设的观山开磷城一组团 1 号楼商品
房住宅 40 套。2022 年 12 月 22 日，发行人、贵州开磷及开磷房地产签署了《债
权债务转移及购买房产协议》，该协议约定，发行人将对贵州开磷的
内，开磷房地产对发行人出具房款收据，该债权转为发行人购买开磷房地产 40
套商品房住宅的预付款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述 40 套商品房取得产权证书。
发行人购买的开磷房地产 40 套商品房系期房，建筑面积 4,866 平方米，总
房款为 4,580.85 万元，房屋成交价格已在贵阳市住房和城乡建设局备案，不涉
及资产评估。
发行人购买上述商品房属于购买资产行为。
（1）审议程序
发行人《公司章程》（2021 年 7 月修订）第 123 条规定：“董事会授权董事
长对以下事项行使决策权：……4、交易金额（或所涉及的资产总额）不超过公
司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售或置换（公司在 12 个月内连续
对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置
换的数额）；……”。
根据中汇会计师出具的《金诚信矿业管理股份有限公司 2021 年度审计报告》
（中汇会审20222196 号），发行人 2021 年经审计净资产为 5,353,311,421.78 元。
发行人购买开磷房地产 40 套商品房的交易对价为 45,808,536.00 元，未达到
公司最近一期经审计净资产的 5%。因此，该等商品房购买需公司董事长行使决
策权。
根据发行人提供的董事长决策文件，发行人董事长于 2022 年 12 月 15 日同
意购买该等商品房并采用债权抵销的方式支付购买款。
（2）信息披露情况
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.1.2 条规定，除
本规则第 6.1.9 条（财务资助）、第 6.1.10 条（对外担保）规定以外，上市公司
发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（三）交易的成交金额
（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；……。
根据中汇会计师出具的《金诚信矿业管理股份有限公司 2021 年度审计报告》
（中汇会审20222196 号），发行人 2021 年经审计净资产为 5,353,311,421.78 元。
发行人购买开磷房地产 40 套商品房的交易对价为 45,808,536.00 元，未达到
公司最近一期经审计净资产的 10%。因此，该等商品房购买不需要进行披露。
（二）公司对应商品房住宅的使用计划安排
根据发行人出具的说明，公司计划将上述抵债房产部分出售给公司员工，
部分作为员工宿舍。
（三）公司及下属子公司是否存在房地产业务、金融、类金融等业务，相
关业务开展情况、是否已取得相应资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保
理、典当及小额贷款等业务。
资质
（1）公司及其下属子公司无相关资质
根据发行人出具的书面说明、发行人持有的相关资质、最近三年审计报告，
报告期内，公司及其下属子公司均未持有房地产开发经营的相关资质，不存在
房地产开发项目，不存在房地产开发收入。
根据发行人出具的书面说明、发行人持有的相关资质、最近三年审计报告，
报告期内，公司及其下属子公司均未持有金融或类金融业务的相关资质。
（2）公司及其下属子公司经营范围不涉及房地产业务、金融、类金融业务
①根据发行人提供的公司及其境内控股子公司的《营业执照》、公司章程
及工商登记资料，并经本所律师在公示系统查询（查询日：2024 年 11 月 16 日），
公司及其境内控股子公司《营业执照》载明的经营范围如下：
公司
序号 经营范围/主营业务
名称
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服
务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工
程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修
口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
矿山技术研究与试验发展；技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转
金诚信
研究院
活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
金诚信
设计院
设备销售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销
售；金属材料销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；承接总
公司
序号 经营范围/主营业务
名称
公司工程建设业务；对外承包工程；数字技术服务；网络技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质
勘查技术服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；工程和技术
研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；工程管理服务；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；网络设备销售；工业自动控制
系统装置销售；数字视频监控系统销售；智能控制系统集成；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；机
械零件、零部件加工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业
金诚信 务；特种设备销售；地质勘查专用设备销售；机械设备租赁；进出口代
司 许可项目:建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程勘察；矿产资源勘
查。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售机械设备、五金、交电、电子产品、通讯设备、建筑材料、金属材
料、金属矿石、非金属矿石及制品；租赁建筑工程机械、建筑工程设
北京众 备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术咨询。（市场主
诚城 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
为矿业企业提供管理服务、顾问；采矿技术研究、应用的咨询服务；自
云南金 有技术转让；建设工程咨询；采矿软件的开发；矿山工程施工；矿山设
诚信 备的销售、维修、安装、租赁、调试及技术咨询服务；货物及技术进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；机械设备租
湖北金
诚信
部件加工；专用设备修理；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零
件、零部件销售；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司
序号 经营范围/主营业务
名称
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
两岔河 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
矿业 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。磷矿石、磷矿粉、磷矿砂的自产自销
丽江金 酒店住宿；票务服务；商务代理代办。（依法须经批准的项目，经相关
诚信 部门批准后方可开展经营活动）
制造、销售矿山机械，矿山设备，矿山车辆及提供维修、保养服务；货
金诺公
司
营）
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；建筑工程用机械制造；非金
属矿物材料成型机械制造；冶金专用设备制造；隧道施工专用机械制
造；建筑材料生产专用机械制造；通用加料、分配装置制造；电工机械
智能装
备公司
备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿山机械销售；
金属制品销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机
械销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
元诚科 赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
技 广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术
研究和试验发展；金属矿石销售；采购代理服务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
②根据发行人出具的书面说明，及其提供的其控制或具有重大影响的境外
企业的执照、章程等文件资料，公司控制或具有重大影响的境外企业的主营业
务，具体如下：
序号 名称 所在国家/地区 主营业务
矿山管理建设、投资、贸
易
矿业投资、投资管理和贸
易
矿业投资、投资管理和贸
易
金诚信矿业刚果（金）有限公
司
老挝人民民主共 矿产勘探、挖掘开采服务
和国
印度尼西亚共和
国
金诚信（印尼）矿山建设有限 印度尼西亚共和
公司 国
序号 名称 所在国家/地区 主营业务
综上，公司及其下属子公司未从事房地产业务、金融、类金融等业务，无
房地产、金融、类金融相关资质。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 鑫
罗 聪
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