郑州天迈科技股份有限公司
上市公司名称： 郑州天迈科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天迈科技
股票代码： 300807
信息披露义务人（一）： 郭建国
住所及通讯地址： 郑州市二七区****
信息披露义务人（二）： 海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2
住所及通讯地址：
号办公楼 F556 室
信息披露义务人（三）： 郭田甜
住所及通讯地址： 郑州市金水区****
权益变动性质： 股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 1 月 8 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
报告书。
二、依据公司法、证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况；
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州天迈科技股份有限公司中拥有
权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
六、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次权益变
动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法
律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
目 录
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
天迈科技、上市公司 指 郑州天迈科技股份有限公司，股票代码：300807
郭建国、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）、
信息披露义务人、转让方 指
郭田甜
大成瑞信 指 海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
苏州启瀚 指 苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
拟设立的由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙
启明基金 指 人的私募股权投资基金，该基金用于实际执行本次交
易
本报告书、权益变动报告书 指 《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人通过协议转让方式减持合计
本次权益变动、本次股权转
指 17,756,720 股上市公司股份（占上市公司总股本的
让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
准则 15 号 指
号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
信息披露义务人之一
姓名 郭建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 410103195806******
住所/通讯地址 郑州市二七区****
是否取得其他国家或地区
否
居留权
上市公司任职 董事长、总经理
信息披露义务人之二
企业名称 海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)
海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 F556
注册地址/通讯地址
室
执行事务合伙人 赵淑英
出资额 5,037.7800 万元人民币
统一社会信用代码 91659001577607288F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业)；以自有资金从事
经营范围 投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
经营期限 2011-06-01 至无固定期限
田淑芬持有 62.5613%的出资份额，其余 11 名合伙人持有剩
主要合伙人情况
余出资份额。
大成瑞信的执行事务合伙人为赵淑英，其基本信息如下：
姓名 赵淑英
性别 女
国籍（地区） 中国
证件号码 410105195703******
长期居住地 中国
其他国家或地区的居留权 无
信息披露义务人任职 执行事务合伙人
信息披露义务人之三
姓名 郭田甜
性别 女
国籍 中国
身份证号 410103198605******
住所/通讯地址 郑州市金水区****
是否取得其他国家或地区
否
居留权
二、信息披露义务人的一致行动关系说明
郭建国先生之配偶田淑芬女士持有大成瑞信 62.5613%合伙份额，郭田甜女
士为郭建国先生的女儿，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，
郭建国先生、田淑芬女士、郭田甜女士、大成瑞信构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除合计持有天迈科技的股份外，信息披露义务人
不存在持有或控制境内、境外其他上市公司百分之五及以上已发行股份的情
况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人协议转让上市公司股份的原因系出于自身资金需求及资本
规划。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持或减持
其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后拥有权益股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，郭建国先生直接持有天迈科技 21,439,680 股股份，占天
迈科技当前总股本的 31.51%；大成瑞信 、 郭田甜 女士分别持有上市公司
郭建国先生及其一致行动人合计持有上市公司 33,836,480 股股份，占天迈科技
总股本的 49.73%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，郭建国先生直接持有上市公司 16,079,760 股股份，占总
股本的 23.63%，大成瑞信、郭田甜女士不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动的方式
大成瑞信与苏州启瀚正式签署《股份转让协议》，启明基金拟协议收购转让方
持有的合计 17,756,720 股天迈科技股份，占上市公司股份总数的 26.10%。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
转让方：
转让方一：郭建国
转让方二：郭田甜
转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”）
执行事务合伙人：赵淑英
受让方：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司
以上主体单称“一方”，合称“各方”。
（二）协议主要内容
转让方同意将合计持有的上市公司 17,756,720 股股份（占上市公司总股本
的 26.0976%，以下简称“标的股份”）及附属于标的股份的其他权利转让给受
让方（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），各转让方转让
标的股份的情况如下：
单位：股
转让方一 转让方二 转让方三 合计转让 占上市公司股份
郭建国 郭田甜 大成瑞信 股份数 总数比例
本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币 452,107,708.00 元，具
体情况如下：
单位：人民币，元；股
转让方姓名/ 占上市公司总 每股转让 受让方支付的
转让数量/股
名称 股本比例 价格/元 对价/元
郭建国 5,359,920 7.8776% 28.26 151,485,308.00
郭田甜 2,321,240 3.4116% 24.25 56,290,070.00
大成瑞信 10,075,560 14.8084% 24.25 244,332,330.00
合计 17,756,720 26.0976% / 452,107,708.00
注：每股转让价格按照转让方各自股份转让对价金额除以所转让标的股份的数量计算
后四舍五入所得
《股份转让协议》签署之日起 10 个工作日内，转让方三与受让方应当共同
开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及
本次股份转让对价）。共管账户开立完成后 3 个工作日内，受让方或其指定的
主体应当向共管账户支付人民币 10,000,000 元作为本次交易的诚意金。
受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，各期本次股份转让对价的
支付比例及先决条件约定如下：
（1）第一期股份转让对价及相关安排
第 一 期 股 份 转 让 对 价 为 本 次 股 份 转 让 对 价 总 额 的 60% ， 即 人 民 币
共管账户：
让的股份数量为标的股份数量；
公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于受让方
已就启明基金的设立及对外投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投
资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审
查（如涉及）；
付的利息或其他收益（如有）；
让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上
市公司业务造成重大不利影响的事件等。
就第一期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如
下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第一期股份转让对价
转让方 转让方姓名/名称
（人民币/元）
转让方一 郭建国 90,891,184.80
转让方二 郭田甜 33,774,042.00
转让方三 大成瑞信 146,599,398.00
合计 271,264,624.80
（2）第二期股份转让对价及相关安排
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 30%，即合计人民币
成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户。各方应在
下述条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期
股份转让对价支付至转让方各自的银行账户：
相关陈述与保证真实、准确、完整等。
就第二期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如
下：
第二期股份转让对价
转让方 转让方姓名/名称
（人民币/元）
转让方一 郭建国 45,445,592.40
转让方二 郭田甜 16,887,021.00
转让方三 大成瑞信 73,299,699.00
合计 135,632,312.40
（3）第三期股份转让对价及相关安排
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的 10%，即合计人民币
付至转让方各自的银行账户：
约定条件且完成相关手续；
相关陈述与保证真实、准确、完整等。
就第三期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如
下：
第三期股份转让对价
转让方 转让方姓名/名称
（人民币/元）
转让方一 郭建国 15,148,530.80
转让方二 郭田甜 5,629,007.00
转让方三 大成瑞信 24,433,233.00
合计 45,210,770.80
（1）转让方承诺不谋求上市公司控制权
自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明
基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，
并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公
司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书
面同意的情况下，转让方（含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者
转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接
方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在
本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三
方谋求上市公司控制权。
（2）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺
作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权
的稳定性，转让方应履行的承诺如下：
定主体在不低于 200 万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法
合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。
求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的
大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司
表决权比例超过 10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方
事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。
个月内减持上市公司股份数额不超过 8,845,200 股股份（相当于《股份转让协议》
签订之日上市公司股份总数的 13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律
法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。
（3）上市公司的上市地位维持
所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市
公司现有板块的业务及资产（以下简称“上市公司原有业务”）对应合并报表
项下的经审计后的扣除后的营业收入在 2025 年、2026 年均不低于 1 亿元人民
币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在 2025 年不低于-
生亏损。
针对 2025 年度而言：
(i)若上市公司原有业务 2025 年收入未达到上述承诺金额的，则受让方可要
求按照转让方发生根本违约予以执行；或要求转让方一以其自有资金或
自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；
(ii) 若上市公司原有业务 2025 年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益
后的净利润未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有
资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；基于利润的补偿
机制与基于营业收入的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补
偿金额的孰高值为准进行补偿；
针对 2026 年度而言：
(i)若上市公司原有业务 2025 年收入未达到上述承诺金额，受让方未进行相
关违约执行或要求补偿，但上市公司原有业务 2026 年收入仍未达到上述
承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就 2025
及 2026 年的合计差额部分向上市公司进行足额补偿；
若上市公司原有业务 2025 年收入未达到上述承诺金额，受让方已进行相
关违约执行或已要求补偿的，但上市公司原有业务 2026 年收入仍未达到
上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就
(ii) 若上市公司原有业务 2025 年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益
后的净利润未达到上述承诺金额，受让方未要求补偿，但上市公司原有
业务 2025 及 2026 年合计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍
低于-3,000 万元人民币，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹
资金就 2025 及 2026 年合计的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避
免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各
自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿；
若上市公司原有业务 2025 年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益
后的净利润未达到上述承诺金额，受让方已要求补偿，但上市公司原有
业务 2026 年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于 0 元人
民币（即产生亏损），则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资
金就 2026 年的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与
前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的
应补偿金额的孰高值为准进行补偿。
（1）上市公司董事会改选
自标的股份登记至受让方名下之日起 30 个工作日内完成董事会改组，改组
后的董事会人数为 7 名，其中受让方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选
人，并有权向上市公司推荐 3 名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提
名 1 名非独立董事候选人。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事
会中受让方有权提名的董事人数应过半数。在受让方提名的董事候选人当选董
事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，
以及对董事会专门委员会进行改选。
（2）上市公司监事会改选
自标的股份登记至受让方名下之日起 30 个工作日内完成监事会改组，改组
后的监事会人数为 3 名，其中受让方有权向上市公司提名 2 名监事候选人。如
届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确
保上市公司董事会审计委员会中不低于 2 名由受让方提名/推荐的董事候选人。
（3）其他核心管理人员及技术人员的管理
转让方承诺尽力协调上市公司及其子公司、分支机构核心管理人员及技术
人员在 3 年内保持相对稳定。
《股份转让协议》生效后至标的股份完成交割之前，转让方同意配合受让
方对上市公司及其控制子公司、分支机构进行尽职调查。尽职调查结束后两年
内，若受让方发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实
披露的，受让方有权书面通知其他方调整本次股份转让对价，或者要求转让方
提供赔偿或补偿。
《股份转让协议》自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及
转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代
表完成签字/签章。
四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情
况
郭建国先生所持股份中有 16,079,760 股为高管锁定股，其余信息披露义务
人所持股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等权利限制或被
限制转让的情况。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，启明基金将拥有上市公司 17,756,720 股（占上市公
司总股本的 26.10%）股份所对应的表决权，上市公司控股股东将由郭建国变
更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
六、本次权益变动的批准情况
本次权益变动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需全部政府手续（如
需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的
合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。
七、本次权益变动其他需披露事项
（一）在本次权益变动前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等
调查和了解的情况说明：
在本次权益变动前，信息披露义务人对苏州启瀚的主体资格、资信情况、
受让意图等已进行合理调查和了解，确信苏州启瀚的主体合法、资信良好、受
让意图明确。
（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市
公司的负债，或者损害上市公司利益的其他情形。
（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均
不存在《公司法》第 181 条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记
录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披
露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郭建国
一致行动人：郭田甜
一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)
第八节 备查文件
（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人一：
郭建国
信息披露义务人二 ：
郭田甜
信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)
附表：
基本情况
郑州天迈科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 河南省郑州市
公司
股票简称 天迈科技 股票代码 300807
信息披露义务人
一：郑州市二七区
信息披露义务人一：郭建 ****
国； 信息霹雳义务人
信息披露义务人二：郭田 二：郑州市二七区
信息披露义务人名 信息披露义务人住
甜； ****；
称 址
信息披露义务人三：海南 信息披露义务人
大成瑞信投资合伙企业 三：海南省洋浦经
(有限合伙) 济开发区新英湾
区保税港区 2 号办
公楼 F556 室
增加□ 减少?
拥有权益的股份数 不变，但持股人发生变化
有无一致行动人 有? 无□
量变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 否为上市公司实际 是? 否□
是? 否□
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承□ 赠与□ 其他 （请注明）□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 股票种类： 人民币普通股
司已发行股份比例 持股数量： 33,836,480 股
持股比例： 49.73%
本次权益变动后，
股票种类： 人民币普通股
信息披露义务人拥
持股数量： 16,079,760 股
有权益的股份数量
持股比例： 23.63%
及变动比例
在上市公司中拥
时间：本次协议转让股份过户完成之日
有权益的股份变
动的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露
资金来源 不适用
是 □ 否 ?
信息披露义务人
是否拟于未来 12 （信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来 12 个月内
个月内继续增持 是否增持。若信息披露义务人后续拟增持上市公司股份，将依照
相关法律法规履行信息披露义务。）
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否? （无此情况）□
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市
是□ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否?
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准
是 □ 否 √ 不适用□
注：本次权益变动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需
是否已得到批准 全部政府手续（如需）以及根据相关法律法规要求可能涉及的其
他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
填表说明：
在栏目中加备注予以说明；
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人一：
郭建国
信息披露义务人二：
郭田甜
信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)
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