证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－007
广州市红棉智汇科创股份有限公司
（非公开发行方式认购）
摘要
二零二五年一月
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）
摘要
特别提示
“公司”、
“本
公司”或“上市公司”）2014 年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”
或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
合法的途径。
员工持股计划的资产。
理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划，该
资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。经公司
股票发行价格调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/股-0.02 元/股），资产管理计划认购
非公开发行股票数量相应调整为 2,356,551.00 股，资产管理计划认购非公开发行
股票的金额为人民币 1,996.00 万。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格
作相应调整。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后
股本总额的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
决议公告日，即 2014 年 12 月 29 日。非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）
摘要
易总量）。经公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分配方案（向全
体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，含税），已于 2015 年 6 月 30 日实施完成，
公司非公开发行股票发行价格相应调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/股-0.02 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
为 36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管
理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）公司非公开发行股
票事项经广东省国资委批准；
（2）经公司股东大会批准；
（3）公司非公开发行股
票事项经中国证监会核准。
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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摘要
目 录
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）
摘要
释 义
在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
红棉股份/发行人/公司/本公司/
指 广州市红棉智汇科创股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股计 广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工
指
划、本计划 持股计划
资产管理机构或管理人 指 中信证券华南股份有限公司
资产托管机构或托管人 指 华泰证券股份有限公司
中信证券华南股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇
资产管理计划或浪奇资管计划 指
广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理
资产管理合同或浪奇资管合同 指
合同
广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理
资产管理合同之补充合同 指
合同之补充合同
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工
本草案 指
持股计划（草案）（非公开发行方式认购） （修订）
广州市红棉智汇科创股份有限公司通过非公开方
本次发行、本次非公开发行 指 式，向发行对象发行 A 股股票，募集资金总额为
本员工持股计划通过资产管理计划认购的广州市红
标的股票 指
棉智汇科创股份有限公司本次非公开发行的股票
持有人或委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指 红棉股份董事会下设的薪酬与考核委员会
红棉股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 指
书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 红棉股份第八届董事会第七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》
注：本草案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）
摘要
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、
《证券法》、
《管理暂行办法》、
《指
导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本
次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正
式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市
公司及下属子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有
人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立的资金总额为 1,996.00 万元，资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等合法的途径。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划，该资产
管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
经公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分配方案（向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金，含税），已于 2015 年 6 月 30 日实施完成，公司
广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）
摘要
非公开发行股票发行价格调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/股-0.02 元/股），资产管
理计划认购非公开发行股票数量相应调整为 2,356,551.00 股，资产管理计划认购
非公开发行股票的金额为人民币 1,996.00 万。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后
的发行价格作相应调整。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非
公开发行后股本总额的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所
对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会
议决议公告日，即 2014 年 12 月 29 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。经公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分配方案
（向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，含税），已于 2015 年 6 月 30 日实
施完成，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/
股-0.02 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 1,996.00 万元，其中公司董事、监事
和高级管理人员出资 540.81 万元，占本员工持股计划总规模的 27.09%；其他员工出资
对应认购非公开发行 占持股计划
职务 持有人 出资额（元）
股份数量（股） 的比例
副董事长、总经理 陈建斌 2,844,226.00 335,800.00 14.25%
副总经理 陈韬 1,273,888.00 150,400.00 6.38%
财务总监 王英杰 296,450.00 35,000.00 1.49%
董事会秘书 王志刚 338,800.00 40,000.00 1.70%
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摘要
副总经理 陈文 339,647.00 40,100.00 1.70%
监事 李云 254,100.00 30,000.00 1.27%
监事 吉文立 60,984.00 7,200.00 0.31%
小计 5,408,095.00 638,500.00 27.09%
中层管理人员共计 26 人 14,551,891.97 1,718,051.00 72.91%
合计 19,959,986.97 2,356,551.000 100.00%
注：上表所列持有人之职务系截至草案出具日的职务。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 3+N 年，自上市公司公告标的股票登记至资产
管理计划名下时起算。其中 N 为资产管理计划项下红棉股份股票限售解禁后的
减持期间。待资产管理计划项下红棉股份股票全部减持完毕时，资产管理计划终
止。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的
股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行
为需符合《公司法》、《证券法》及证监会相关法规规定的要求。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托中信证券华南股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与
其签订资产管理合同。
六、资产管理合同的主要内容
（一）管理合同的主要条款
（1）资产委托人：红棉股份（代表员工持股计划）；
（2） 资产管理人：中信证券华南股份有限公司；
（3） 资产托管人：华泰证券股份有限公司。
投资范围：
主要投资于广州市红棉智汇科创股份有限公司（股票代码：000523）的定向
增发股票。
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七、资产管理计划业务费用
(一)资产管理业务费用的种类
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资
产托管人三方协商确定。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计
划资产管理合同》。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委
托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托
财产运作费用。
(四)调整资产管理及托管费率事宜
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调
整资产管理费率和资产托管费率。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资
产管理计划资产管理合同》。
八、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
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员工持股计划持有人的权利如下：
员工持股计划持有人的义务如下：
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
职权。
（三）持有人会议召集程序
理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名持有人负责召集和主持。
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会主任发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持
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有人代表的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划中，每 1 元出资额为一份计划份额，持有人所持有的
每份计划份额有一票表决权；
（3）选举管理委员会主任时，由得票最多者当选；
（4）除选举管理委员会主任外，每项议案如经提交有效表决票的员工持股
计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的 50%以上，则视为表决通过，形
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成持有人会议的有效决议，并报董事会审议；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
九、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
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（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）办理股票非交易过户的相关事宜；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2
日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专
人送出方式；通知时限为：会议召开前 2 天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
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（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保
障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委
员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解
决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
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员工持股计划权益的处置办法：
务；
持股计划参加对象标准的公司员工；
其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有
人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公
司董事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照
单位份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。
非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账
户后即退出本次员工持股计划。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作
变更。
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享
有。
因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持
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摘要
有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出
现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公司董
事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位
份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同
意。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划自行终止。
人会议批准，本计划的存续期可以延长。
十三、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有
本计划的份额支付本金和收益。
十四、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过
职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）员工持股计划的参与人签署《广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014
年度员工持股计划设立协议书》。
（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否
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有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产
管理协议。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核
实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经广
东省国资委、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
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