证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-001
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票不设限售期。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
近日，公司办理了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2020 年限制性股票激励计划简述
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司激
励计划主要内容如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 9.00 万股（调整前），约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 18,000 万股的 0.05%。其中，首次授予 7.20 万股（调
整前），占本激励计划公布时公司股本总额 18,000 万股的 0.04%，占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 1.80 万股（调整前），占本激励计划公布时公司股本总额
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 24 个月内 25%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 36 个月内 25%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 48 个月内 25%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 60 个月内 25%
股票第四个归属期
的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 24 30%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 36 30%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 48 40%
股票第三个归属期
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归
属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 270.40 元/股（调整前）。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核各年
度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的营业 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 收入累计值均值 归属比例
X≧65% 100%
第一个
归属期
X<55% 0
X≧80% 100%
第二个 2020 年度和 2021 年度
归属期 营业收入累计值的均值
X<70% 0
第三个
归属期
累计值的均值 X<90% 0
第四个 度、2022 年度和 2023 110%≦X<120% 80%
归属期 年度营业收入累计值的
均值 X<110% 0
激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核各年度
的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的营业 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 收入累计值均值 归属比例
X≧80% 100%
第一个 2020 年度和 2021 年度
归属期 营业收入累计值的均值
X<70% 0
第二个
归属期
累计值的均值 X<90% 0
第三个 度、2022 年度和 2023 110%≦X<120% 80%
归属期 年度营业收入累计值的
均值 X<110% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核
查意见》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性
股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021
年 2 月 9 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意向符
合授予条件的 19 名激励对象授予 3.24 万股限制性股票，预留限制性股票的授予
日为 2021 年 11 月 17 日，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归
事项的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
属的限制性股票的议案》
一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次
《关于公司 2020 年限制性股票激
授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
格的议案》
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属
格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
的限制性股票的议案》
个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 8 股，因此同意限制性股票授予价格由 270.40 元/股调整为
留授予限制性股票数量由 1.8000 万股调整为 3.2400 万股。详见《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2021-083) 。
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司首次授予的 3 名激励对象已离职，
故公司对该 3 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，作废的
限制性股票数量合计为 0.9360 万股。详见《关于作废 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号：2022-009) 。
分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 6 股。因此同意限制性股票授予价格由 149.67 元/股调整为
留授予限制性股票数量由 3.2400 万股调整为 5.1840 万股。详见《关于调整公司
编号：2022-066) 。
会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司预留授予的 4 名激励对象
已离职，故公司对该 4 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作
废，作废的限制性股票数量合计为 0.9792 万股。详见《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司首次授予部分第二个归属
期的 3 名激励对象已离职，故公司对该 3 名离职激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票予以作废，作废的限制性股票数量合计为 1.0368 万股。详见《关于作废
(公告编号：2023-006) 。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。因公司实施了 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.70 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，因此限制性股票授予
价格由 93.11 元/股调整为 92.94 元/股。具体内容详见《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号：2023-079) 。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了 2023
年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.24 元（含税），共计
票授予价格由 92.94 元/股调整为 92.72 元/股。具体内容详见《关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：
第八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于 7 名激励对象离职，故公司对该 7
名离职激励对象已获授但尚未归属的 1.9008 万股限制性股票予以作废。同时由
于 2 名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全归属条
件，故作废其第三个归属期不得归属的限制性股票共 0.0374 万股。以上合计作
废的限制性股票数量为 1.9382 万股。具体内容详见《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2024-
在缴款验资过程中，2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 14 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购其本次可归属的限制性股票 1.5941 万股，因
此，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的可归属人数由第
三届董事会第八次会议审议通过的 31 人调整为 17 人，归属的限制性股票由
除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定
的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理归属相关事宜。
公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 9 日，因此本
次激励计划中的限制性股票于 2024 年 2 月 9 日进入第三个归属期，第三个归属
期为 2024 年 2 月 9 日至 2025 年 2 月 7 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）
》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，现就归
属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2020 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 计划首次授予仍在职的激励
个月以上的任职期限。 对象均符合归属任职期限要
求
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2020 年年
度报告出具的审计报告（信会
师报字2021第 ZA10625 号）、
（四）公司层面业绩考核要求
对公司 2021 年年度报告出具
第三个归属期考核年度为 2022 年，以公司 2019 年营业
的审计报告（信会师报字
收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核 2020 年度、
2022第 ZA11655 号）和对公
司 2022 年年度报告出具的审
数的增长率（X） ：
计报告（信会师报字2023第
若 X≥100%，公司层面归属比例为 100%；
ZA11400 号） ：2020 年度、2021
若 90%≤X＜100%，公司层面归属比例为 80%；
年度和 2022 年度公司实现营
若 X＜90%，公司层面归属比例为 0。
业收入累 计 值 的 均 值
年度增长 144.72%，公司层面
归属比例达 100%
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2020 年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 计划首次授予仍在职的 31 名
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 激励对象中：14 名激励对象因
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 个人原因自愿放弃认购其本
C 三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 次可归属的限制性股票 1.5941
比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 万股；16 名激励对象 2022 年
考核结果 A B C 个人绩效考核结果为“A” ，本
个人层面归属比例 100% 80% 0 期个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 100%；1 名激励对象 2022 年
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 个人绩效考核结果为“B” ，本
例。 期个人层面归属比例为 80%
综上所述，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定统一为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股
票的公告》(公告编号：2024-063)。
四、本次限制性股票首次授予部分第三个归属期归属的具体情况
本次可归属
本次归属前已获 本次归属数量占
限制性股票
姓名 职务 授予的限制性股 已获授限制性股
数量（万
票数量（万股） 票总量的比例
股）
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（17 人）
总计（17 人） 7.6320 1.8821 24.66%
在缴款验资过程中，14 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其本次可归属
的限制性股票 1.5941 万股，因此，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期的可归属人数由第三届董事会第八次会议审议通过的 31 人调整为 17
人，归属的限制性股票由 3.4762 万股调整为 1.8821 万股。
五、本次限制性股票首次授予部分第三个归属期归属股票的上市流通安排
六、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2024第 ZA 14541 号
验资报告，截止 2024 年 12 月 25 日止，卓胜微已收到 17 名激励对象以货币资
金缴纳的 1,745,083.12 元，其中人民币 18,821.00 元作为新增注册资本及股本，
其 余 计入资本公积。本次变更前，公司注册资本 534,528,711.00 元，股 本
属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025
年 1 月 10 日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
对股权结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 (+/-) 数量 比例
一、有限售条件股份 86,958,178 16.27% 0 86,958,178 16.27%
高管锁定股 86,958,178 16.27% 0 86,958,178 16.27%
二、无限售条件股份 447,570,533 83.73% 18,821 447,589,354 83.73%
三、股份总数 534,528,711 100.00% 18,821 534,547,532 100.00%
注① ：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；
注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次归属限制性股票 1.8821 万股，归属完成后总股本为 53,454.7532 万股，
根据公司 2024 年第三季度报告，2024 年前三季度实现归属于上市公司股东的净
利润为 425,418,842.58 元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见
上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划调整授
予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的相关
事项已经取得必要的批准和授权。调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授
予部分第三个归属期归属条件成就及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
名单的核查意见；
票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第三个归属期
归属条件成就的法律意见书；
公司验资报告》（信会师报字2024第 ZA 14541 号）。
特此公告。
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