北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字2022AN071-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字2022AN071-8号
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与北京清新环境技术股份有限
公司（以下简称“清新环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于北京清新环境
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予法律
意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》
（以下简称“《调整事项法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《预留授予法律意见书》”）
《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2023 年 11 月出具）、
《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2024 年 4 月出具）、《北
京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下合称“《法
律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师就清新环境本次激励计划
调整预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次预留授予
解除限售”）、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项（以下简称“本次回
购注销及调整价格”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供清新环境为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对清新环境提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留授予解除限售及回购注销的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，清新环境已履行如
下法定程序：
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意清新环境
实施本次股权激励计划。
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励人员名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》。
公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同
意清新环境实施修订后的本次股权激励计划。
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）〉的议案》。
意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京
清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川
国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。同日，独
立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授
予条件已成就，同意以 2022 年 5 月 18 日作为本次股权激励计划首次授予限制性股
票的授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以 2022 年 5 月 18 日作为本次股权
激励计划首次授予限制性股票的授予日,向符合授予条件的激励对象授予限制性股
票。
了独立意见，认为本次股权激励计划的激励对象名单调整履行了必要的程序，调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均在公
司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次股权激励计划首
次授予的激励对象的主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。
次授予激励对象名单的核实意见》，认为名单所列激励对象符合获授限制性股票的
相关条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，
公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次激励计划首次授予部分第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 10,538,000 股，符合解除限售条件的激励对
象共 170 人。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件
均已成就，公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励
对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 10,538,000 股，符合解除限售条
件的激励对象共 170 人。
案》，公司董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售
条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共 14 名，可
解除限售的限制性股票数量合计为 1,008,000 股，占目前公司总股本的 0.0708%。同
时，公司董事会审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意对 4 名主动离职人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 66.60 万股予以回购注销；并同意公司基于 2023 年度进行权益分派，
按照本次激励计划调整回购价格。
案》，公司监事会认为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条
件已经成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后按照相关规定办理 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事
会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象名单进行了确认，认为激
励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，
符合相关法律、法规规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，满足本次激励计划授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，
同意公司为其办理解除限售手续。同时，公司监事会审议通过了《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并认为公司本次
回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项，符合相关法律、
法规和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。监事会同意本次以 3.149327 元/股的价格回购注销 2 名首次授予激励对象所
持 49.80 万股限制性股票，以 2.619327 元/股的价格回购注销 2 名预留授予激励对象
所持 16.80 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，清新环境本次预留授予解除限售、回购注销及价格调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留授予解除限售的具体内容及条件成就
（一）本次预留授予解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划预留授予限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予解 可解除限售数量占
解除限售时间
除限售期 获授权益数量比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
限售期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
限售期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后 30%
限售期
一个交易日当日止
（二）本次预留授予解除限售的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司满足下列条件，方可依据本计
划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 46.00%且不低
于同行业平均水平；2022 年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平
第一个解除限售期
均水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投入复合增长率不低于
注：1.上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告
为准。3.同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。
本次激励计划激励对象个人考核按照本办法及清新环境内部发布的对各类激励
对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个
人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。本次激励
计划确定激励对象的解除限售比例如下：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 80% 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予
价格和市场价格孰低值回购处理。
（三）本次预留授予解除限售条件的成就
一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起36个月内的
最后一个交易日当日止，可申请解除限售获授总量的40%。根据《北京清新环境技术
股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编
号：2022-095），本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月21日，因此，本次
激励计划预留授予部分第一个限售期于2024年11月20日届满，于2024年11月21日进
入第一个解除限售期。
公司利润分配相关公告及相关会议文件及公开披露的公告等文件，并经本所律师检
索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下同）
等网站（查询日期：2024年1月8日），截至查询日，公司未发生以下任一情形：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无 法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
等文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网等网站（查询日期：2024年1月8日），
截至查询日，预留授予的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
境技术股份有限公司2020年年度报告》《北京清新环境技术股份有限公司2022年年
度报告》，清新环境2020年营业收入4,122,884,881.17元，2022年营业收入8,032,294,
准46%，且大于申万行业分类“环保-环境治理”行业营业收入平均增长率14.97%；
清新环境2022年净资产收益率7.13%，大于考核标准7%，且大于申万行业分类“环
保-环境治理”行业平均资产收益率-5.31%。
公司对本次激励计划预留授予部分的16名激励对象2022年度的个人绩效进行了考
核，其中，14名激励对象个人绩效考核结果均为A，解除限售比例为100%；0名激励
对象个人绩效考核结果为C，解除限售比例为80%；0名激励对象个人绩效考核结果
为D，解除限售比例为0%，余下2名激励对象因离职不再符合激励资格，公司将为前
述14名考核结果达标激励对象解除限售。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予解除限售满足《激励计划（草案修订
稿）》中规定的解除限售条件。
三、本次回购注销及价格调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的相关资料，本次激励中，4名激励不再具备激励对象资格，其持
有已获授但尚未解除限售的限制性股票66.60万股。其中：首次授予的2名激励对象因
个人原因主动辞职，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49.80万股；预留授予
的2名激励对象因个人原因主动辞职，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.80
万股。
依据《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，前述4名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的66.60万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购价格调整事由及调整方式
根据清新环境第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议及2023年度
股东大会的会议文件、决议公告及权益分派实施公告，公司2023年度利润分配方案
已经董事会及股东大会审议，公司2023年权益分派方案具体为：以公司最新总股本
现金股利143,397,607.90元，剩余未分配利润结转下一年度；公司此次权益分派方案
不送红股，不进行资本公积转增股本；若在分配方案披露至实施期间，股本由于股
份回购等原因而发生变化时，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。
根据公司公开披露的文件，自分配方案披露至实施期间，公司股本总额因2024
年7月2日完成回购注销2022年限制性股票激励计划9,587,500股限制性股票而发生变
动，公司总股本由1,433,976,079股变更为1,424,388,579股，公司按照分配总额不变的
原则调整分配比例，分配比例调整为每10股派发现金1.006730元人民币（含税）。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”的规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每
股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）本次调整结果
根据第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议的《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
董事会依据前述《激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购数量的调整方法及限
制性股票回购价格的调整方法作出调整。调整后的本次限制性股票回购价格如下：
调整后的首次授予限制性股票的回购价格：P=（3.25-1.006730）÷（1＋0）
=3.149327元。
调整后的预留授予限制性股票的回购价格：P=（2.72-1.006730）÷（1＋0）
=2.619327元。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
（四）本次回购注销限制性股票数量和价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象离职情形下其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行
回购注销。
根据第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议的《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关
资料，2名首次授予激励对象主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的
孰低值，为3.149327元/股，数量共计49.80万股；2名预留授予激励对象主动辞职，其
回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值2.619327元/股，数量共计16.80万股。
（五）本次回购注销资金来源
根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金，拟回
购金额合计人民币2,008,411.78元。
综上，本所律师认为，本次回购注销及价格调整符合《管理办法》等法律法规
及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；就本次预留解除限售，公
司已满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。公司尚需就本次解
除限售履行必要的信息披露义务，尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关
解除限售手续。
办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；就本次回购注销及
价格调整，公司已满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的回购注销限制性股票
条件及回购事项调整条件。公司实施限制性股票注销，尚需经股东大会审议通过。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相
关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
毕昶旭
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