国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
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二〇二五年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“2024 年激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专
业事项发表意见。
本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、2024 年激励计划的批准和授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了
回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审
议通过了相关议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予
对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董
事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 2024 年激励计
划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象
名单进行核实后发表了核查意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的
授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在
本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后
发表了核查意见。
（二）本次回购注销的批准与授权
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于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》，决议同意回购注销 2024 年激励计划激励对象中 3 名离职的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 200,000 股及 1 名激励对象自愿放
弃的，已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股，本次回购注销的价格为
会议审议通过了上述议案。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件以及《王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（以
下简称《2024 年激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《2024 年激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：激励对象因辞
职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售
条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授
予价格回购注销。
鉴于公司 2024 年激励计划首次授予的激励对象中 3 人因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 200,000 股限制性股票由
公司回购注销。
根据《2024 年激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理“的有关规定：“其它未说明
的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。”
鉴于公司 2024 年激励计划中首次授予的激励对象中 1 人因个人原因向公司
提出自愿放弃其激励对象资格，经公司董事会认定，其所持已获授但尚未解除限
售的 40,000 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 3.76 元/股。
（二）本次回购注销的价格
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，上述激励对象取得限制性股票
的授予价格为 3.76 元/股，因此本次回购注销部分限制性股票的价格为 3.76 元/
股。
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（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
根据王力安防第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分已
获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，结合 2024 年激励计划回购
注销相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
单位：股
股票类型 变动前 本次变动数 变动后
有限售条件的流通股 13,621,250 -240,000 13,381,250
无限售条件的流通股 436,000,000 - 436,000,000
股份合计 449,621,250 -240,000 449,381,250
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源等符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024 年激励计
划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024 年激
励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024 年激励计划（草
案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务；本次回购注销
尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的公告手续和股份注销
登记等手续。
——法律意见书正文结束——
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