厦门信达股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025 年 1 月 7 日经第十二届董事会二〇二五年度第一次会议审议通过）
二〇二五年一月
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，对董事会负责。提名委员会委员应当勤勉尽责，保证足够的时
间和精力履行提名委员会的工作职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员的有关资料，负
责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，其中对独立董
事候选人任职资格审查，并出具明确的审查意见；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据
的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、各控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年根据实际情况按需召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则提名委
员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容，除非该
委员在签字时表明了反对或弃权的意见。
独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员列席会议。
第十七条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董
事会秘书等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存，保存
期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则所称“以上”均含本数。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则由公司董事会审议通过后，自发布之日起施行。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二五年一月七日
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