湖南美湖智造股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《证券法》《公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等之规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部
分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券资格的会
计师事务所出具验资报告。并应立即按照募股说明书所记载的募集资金使用计
划，组织募集资金的使用工作。募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、
规范运作、公开透明的原则。
第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用
途使用。上市公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东会作出决议。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
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第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》、
各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。
公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。在董事会授权范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用申请，经主管经理审批后报工程部制定需求计划，再交
由采购部进行采购制单，由财务部审核后，按权限范围逐级由子公司总经理
（如涉及）、财务负责人、董事长（如涉及）审批后予以付款；凡超过董事会
授权范围的，须报董事会审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使
用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督募集资金的
使用情况及使用效果。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
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金额 50%；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司可将暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，募集资金可以用
于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第十八条 公司超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构
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发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经监事会、保
荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且经监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第二十四条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，
且经监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向公司上市的证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向提交上海证券交易所，并在其网站披露。
第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
其网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十四条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅
自或变相改变募集资金用途，不得将募集资金从专款账户转移。对于擅自或变相
改变募集资金用途、将募集资金从专款账户转移或未按照本制度规定及时报告募
集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。
第三十五条 相关人员违反本制度规定违规使用公司募集资金使公司遭受损
失的，公司可视情节轻重给予相关人员批评、警告、罚款、解除职务等措施。并
且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重涉嫌违法的,公司将移交有权管理部
门处理。由于相关人员工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现
失误造成不利影响或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追
究当事人的责任。
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第七章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触
时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公
司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。
第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本办法由董事会制订、修改，并负责解释。
第三十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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