FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科药业 2023 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项法律顾
问，就本激励计划项下首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）
条件成就以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
（以下简称“《上市规则》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内
已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅
为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》
《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》 《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
”）、 （以下简
称“《考核办法》”）、公司相关会议文件及公告、公司书面确认以及本所认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是
完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意
见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划的本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本
所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上海市方达律师事务所 法律意见书
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划的本次归属及本次作废之目的使用，不得由任
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次归属及本次作废所必备的
法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次激励
计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予价格进行相应调整、对激励对象的
归属资格和归属数量进行审查确认及办理其他必要事宜。
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
，同意对本激励计划的首次授予激励对象进行调整；同意以 2023 年 5 月 17 日
案》
为本激励计划的首次授予日，向 119 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会
发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
公司以 2024 年 3 月 26 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 5 元/股的授予价格
授予 73 名激励对象 200.00 万股限制性股票。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海盟
科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
上海市方达律师事务所 法律意见书
名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为授予预留限制性股票的激励
对象的主体资格合法、有效。
一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，同意根据股东大会的授权，确认本激励计划项下首次授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 395,407 股，同意公司按照《激
励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制
性股票进行归属；确认作废本激励计划项下 2,262,835 股已授予但尚未归属的限
制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李
峙乐已对前述相关议案回避表决。
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事
会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及
《激励计划》的有关规定。
二、 本次归属的具体情况
根据《激励计划》的规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司
第一届董事会第二十二次会议决议，本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17
日。因此，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 5 月
进入第一个归属期。
根据《激励计划》和《考核办法》的规定、公司提供的资料和书面确认并经
核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 本次归属的归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的书面确认，
（2）最近一个会计年度财务报告及内部控制报告被注册 截至本法律意见书出
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 情形，满足本项归属条
程、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 根据公司的书面确认，
适当人选； 截至本法律意见书出
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 具日，本次归属相关的
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象均未发生左
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 述情形，满足本项归属
理人员情形的； 条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予
的激励对象共 119 名，
根据公司提供的资料
和书面确认并经核查，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 截至本法律意见书出
个月以上的任职期限。 具日，除 24 名激励对
象已离职外，其余 95 名
激励对象均符合左述
任职期限要求，满足本
项归属条件。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司 （1）根据普华永道中
的业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票关于 天会计师事务所（特殊
本次归属的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下 普通合伙）出具的《审
表所示： 计报告》（普华永道中
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C 天审字(2024)第 10130
归属
公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数 号），公司 2023 年度营
安排
首次 公司需同时满足 公司需同时满足 公司需同时满足 90,776,385.24 元；
授予 以下条件： 以下条件： 以下条件： （2）根据公司提供的
的限 （1）2023 年度， （1）2023 年度， （1）2023 年度， 资料和书面确认并经
制性 公司营业收入不 公司营业收入不 公司营业收入不 核查，2023 年度，公司
股票 低于 1.0 亿元； 低于 9000 万元； 低于 8000 万元； 申报并获得受理的
第一 （2）2023 年度， （2）2023 年度， （2）2023 年度， IND（含新增适应症）
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 本次归属的归属条件 成就情况
个归 申报并获得受理 申报并获得受理 申报并获得受理 申请为 3 个。
属期 的 IND（含新增 的 IND（含新增 的 IND（含新增 故本次归属项下，公司
适应症）申请不 适应症）申请不 适应症）申请不 业绩指标层面的归属
少于 1 个。 少于 1 个。 少于 1 个。 系数为 75%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
如本表格第 3 点所述，
本激励计划首次授予
的 95 名激励对象符合
有关的任职期限要求。
根据公司提供的资料
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 和书面确认并经核查，
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C” 、 该等激励对象中，92 名
“D”四个等级，对应的可归属情况如下： 激励对象 2023 年度个
个人归属系数 100% 100% 50% 0% 或“B” ，该等人员在本
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划 次 归 属 的 个 人 考 核 层
归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。 面归属系数为 100%；3
名激励对象 2023 年度
个人考核评价结果为
“C”，该等人员在本次
归属个人考核层面归
属系数为 50%。
根据根据公司第二届董事会第十一次会议决议及所提供的资料，本激励计划
首次授予的符合有关任职期限要求的 95 名激励对象中有 48 名激励对象自愿放弃
本次归属、6 名激励对象部分放弃本次归属，涉及限制性股票合计 964,631 股，对
于此等已获授但尚未归属的限制性股票全部作废失效。
根据公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过
的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》，本次归属涉及的激励对象共 47 名，可归属的限制性股票共 395,407
股；公司将根据监管政策及《激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对
象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划项下首次授予
的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 47 名激励对象所持 395,407
股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《激励计划》及
《考核办法》中相关规定。
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三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定，
“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效”，
“若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效”
。
根据公司提供的其（作为甲方）与激励对象（作为乙方）签署的《上海盟科
药业股份有限公司限制性股票授予协议书》的约定，
“若乙方已签署本协议书，但
未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次归属；若乙方已签署本协
议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的
限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整”。
根据公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过
的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、公司提供的资料和书面
确认并经核查，由于本激励计划项下首次授予的 24 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格；54 名激励对象自愿放弃或部分放弃本次归属；3 名激励
对象 2023 年度个人考核评价结果为“C”，其在本次归属项下对应的个人考核层
面的归属系数为 50%；本次归属公司考核指标层面的归属系数为 75%。综合前述
情况并根据《激励计划》的上述相关规定，本次合计作废 2,262,835 股已获授但尚
未归属的限制性股票。
基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及
《激励计划》的有关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期，本次归属涉及的 47 名激励对象所持 395,407 股限制性股票的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》
《激励计划》及《考核办法》中的相关规定；
本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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