中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，
望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
会议议程
会议时间：2025 年 1 月 13 日下午 14 点 30 分
会议地点：西安市徐家湾公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号 内容
第1项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
律师情况
审议议案
第 3 项 议案 1《关于修订议事规则的议案》
议案 2《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》
参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第4项
答问题
第 5 项 现场股东投票表决
工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进
第6项
行汇总
第 7 项 主持人宣布投票表决结果
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于修订议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
年第三次临时股东会审议通过后正式生效，结合《公司章程》并根据
有关法律法规、规范性文件最新要求，公司拟对《董事会议事规则》
《股东会议事规则》（以下简称议事规则）进行全面修订。具体详见
《中国航发动力股份有限公司董事会议事规则》（见附件1）、《中
国航发动力股份有限公司股东会议事规则》（见附件2）。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件 1
中国航发动力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会议事方式及
决策程序，提高董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航
发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它法律法
规的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策
机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权
范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体
股东负责。
第二章 董事
第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律法规及上
市公司自律性监管规则的有关规定。独立董事除符合董事任职条件
外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、
勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席
会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形
外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独
立董事中欠缺会计专业人士；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3；
（3）其他影响公司正常运行的情形。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规、自律性监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。
第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股
东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举产生。
同时涉及以下情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累
积投票制：
（1）选举 2 名以上非独立董事或独立董事；
（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数
由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人
应当以单项议案提出。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会
第十一条 公司依法设董事会，董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，在法律、行政法
规和《公司章程》规定的范围内行使职权，对股东会负责。
第十二条 董事会由11名董事组成，其中董事长1名，副董事长1
名，独立董事4名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第十三条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程
序。提交董事会决策的重大事项，需事先经党委会研究讨论。
第十四条 董事会应当制定向总经理授权的管理制度，依法明确
授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机
制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第十五条 董事长根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及
股东会、董事会决议行使其职权并承担相应义务。副董事长根据《公
司章程》规定及董事会决议行使其职权并承担相应义务。
第十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或
者解聘。
第十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和
监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理和公司股权管理，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会、监事会及股东会会议，负责会议记录工
作；
（四）负责公司内幕信息的管理工作，在未公开的重大信息泄露
时，及时向上海证券交易所（以下简称交易所）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会
及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和交
易所报告；
（八）
《公司法》
、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事
会应当终止对其的聘任：
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人
造成重大损失时；
（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞
去职务时，董事会应当向交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新
的董事会秘书，并及时公告。
第二十条 董事会秘书离任，董事会和监事会应当对董事会秘书
进行离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事
务及其他待办理事项。
第二十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公
告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会
秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事
长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董
事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十二条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会?
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专
业人士?
第二十三条 战略委员会的主要职责：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内、外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产
并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事项。
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）组织拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员
和公司员工的中长期激励计划；
（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行情况，并向董事会报
告；
（三）考核和评价公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员
的绩效情况，并向董事会提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十六条 提名委员会的主要职责：
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的选
择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员
的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建
议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、
监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进
行审查和提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第四章 董事会会议组织及召开
第二十七条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开 2 次，于会议召开 10 日前以电话、电子邮件等方式通知全体
董事和监事。
第二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可
以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独
立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第二十九条 董事会召开临时会议应当于会议召开5日前以电话、
电子邮件等方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议或事情比较
紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知
召开董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职
务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由过半数
董事共同推举1名董事召集和主持。
第三十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会
议召开日之前3日发出变更通知，包括变更情况说明和新议案的有关
内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与
会董事的认可。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议召开方式；
（3）会议召集人和主持人；
（4）议案；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当以书面形式委托其他董事代为出席。1名董
事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事委托代为出席会议并进
行表决。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。独立董事
不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会办公
室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报告会议
主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开，也可以采取
现场与视频或其他方式相结合的形式召开。董事会定期会议及审议重
大经营管理事项时不得以电子通信方式召开。
以现场方式（包括现场结合视频）召开的，董事会会议设签到制
度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董
事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档
保管。
以非现场方式召开的，视频或电话参会的董事，以及规定期限内
公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票的董事均应计入
出席会议的董事人数。
第三十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召
开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
案的相关背景材料等董事进行表决所需的相关信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十八条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件
或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布
开会并说明原因。
主持人宣布会议开始后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会
议通知发布与送达、出席和列席的董事、监事及其他人员、董事授权
委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。
第三十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对议案逐一进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方
式进行。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未
做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（1）
《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联
关系而应当回避的情形；
（2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和
人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的
事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第五章 董事会会议记录和决议
第四十一条议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下,董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条 1/2（含）以上的与会董事或两名（含）以上独立董
事认为议案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议案进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第四十三条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包
括：
（一）会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发出情况和召
集人、主持人、列席人员姓名；
（二）出席董事会的董事、独立董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事、独立董事的发言要点和主要意见、对议案的表决意
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权票数）；
（六）其他应当在会议中说明和记载的事项；记录应客观、全面、
真实。
第四十四条 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，与会
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行
签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会
议记录的内容。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言做
出说明性记载。
第四十五条 董事会会议形成的有关决议，应以书面方式予以记
载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记
录进行签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全
同意决议记录的内容。
第四十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）董事会对薪酬与考核委员会及提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十七条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等。董事会会
议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保存期限为 12 年。
第四十八条 公司董事会决议的披露，要严格按照交易所《股票
上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定，由董事会秘书负责
在会议结束 2 个工作日内，向有关监管部门上报会议决议等有关材
料，并负责办理信息披露事宜，保证信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整。
第四十九条 董事会的决定在通过正常渠道披露前，参加会议的
所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述
行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六章 董事会决议执行和反馈
第五十条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会
授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董
事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听
取其汇报。
第五十一条 董事长有权亲自或委托董事检查、督促董事会决议
的执行情况。
第五十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌
握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事
会和董事长报告并提出建议。
第七章 董事会经费
第五十三条 为保证董事会及董事正常开展工作、行使职权，公
司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准
后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关规定
执行。
第五十四条 董事会经费主要用途：
（一）董事会、监事会、股东会会议经费；
（二）董事会、监事会组织的调研等与公司业务有关的活动经费；
（三）董事、监事、高级管理人员按监管要求参加的相关培训经
费；
（四）独立董事津贴和外部董事津贴；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动的费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（八）交易所年费、全国及公司注册地上市公司协会年度会费；
（九）董事会其他专用支出。
第八章 附 则
第五十五条 本议事规则自公司股东会批准之日起生效。
第五十六条 本议事规则由董事会负责修订、解释。
附件 2
中国航发动力股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航发动力股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
会不定期召开，出现应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交
易所（以下简称交易所）
，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，股权登记日在册的全体股东或股东
委托的代理人有权出席股东会。
公司董事、监事、董事会秘书应当出席股东会，总经理和其他高
级管理人员应当列席股东会。
第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条 股东及其代理人出席股东会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司
章程》和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 10
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。监事会和召
集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议案和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以上
规定对股东会提案进行审查。
第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并做出决议。
第十八条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以
前以公告方式通知公司全体股东；临时股东会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知公司全体股东。
第十九条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、表决方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知
载明的地点。
第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议案无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十五条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过 2 人为限。委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第三十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。委托人
为法人的，应当加盖法人单位印章。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自
己的意思表决。
股东委托的代理人为 2 人时，应当明确地将投票表决权授予其中
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身份证件
或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股
凭证。
第四十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席股东会。
法定代表人出席股东会的，应当出示能够证明其具有法定代表人
资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份
证明、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第五章 股东会表决程序
第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会就选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）进行表
决时，可以实行累积投票制，即：股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有列入议程的提案应
当进行逐项表决。对同一事项有不同的提案时，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场投票、网络或其他表决方
式中的一种方式进行表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第四十六条 股东通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及电子通讯方式的表决票数一起，
计入本次股东会的表决权总数。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，股东会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并
统计现场投票、网络投票以及电子通讯方式结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所代表的股份视为弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会在投票表决时应由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议
主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点
票，会议主持人应当即时点票。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由参加股东会投票表决的股东所持表
决权的过半数通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司因《公司章程》第二十九条第（一）项、第（二）项情
形收购公司股份；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东会做出特别决议，应当由参加股东会投票表决的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》及本议事规则规定应当载入会议记录的其他内
容。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 12
年。
第六章 附则
第五十八条 本议事规则自公司股东会批准之日起生效。
第五十九条 本议事规则由董事会负责修订、解释。
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应
商、产品用户部分为中国航发控制的下属单位（不包括公司及下属子
公司）
。中国航发为公司实际控制人，中国航发及其实际控制的下属
单位均为公司的关联方，公司及下属子公司与之发生的交易将构成关
联交易。
公司及下属子公司预计在 2025 年将与中国航发及其下属单位发
生一定数量的关联交易。关联交易的内容包括：销售商品、提供劳务
等；购买商品、接受劳务等；支付借款利息；在中国航发集团财务有
限公司（以下简称中国航发财务公司）可循环使用的综合授信额度、
单日最高存款限额。
（二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
公司将在 2024 年年度报告中对 2024 年关联交易实际执行情况进
行披露，2024 年关联交易各项预计金额及 1-11 月各项实际发生金额
具体如下：
单位：万元
关联交易类 2024 年
关联人 发生金额 发生金额差异较
别 预计金额
（1-11 月） 大的原因
中国航发 主要是部分销售
销售商品 300,000.00 91,591.08
系统内单位 在 12 月开展
关联交易类 2024 年
关联人 发生金额 发生金额差异较
别 预计金额
（1-11 月） 大的原因
主要是部分协作
中国航发
提供劳务 10,000.00 3,627.46 配套业务在 12 月
系统内单位
开展
水电汽等其
中国航发 主要是新增水电
他公用事业 700.00 1,436.71
系统内单位 销售业务
费用（销售）
中国航发
提供代理 100.00 29.12 /
系统内单位
中国航发 主要是部分租赁
租出 3,000.00 1,576.71
系统内单位 业务在 12 月开展
小计 313,800.00 98,261.08 /
中国航发 主要是合同正在
购买商品 1,450,000.00 992,387.02
系统内单位 执行中
中国航发 主要是部分接受
接受劳务 160,000.00 92,956.30
系统内单位 劳务在 12 月开展
中国航发 主要是关联借款
借款 3,499,125.00 1,233,074.00
系统内单位 减少
中国航发
租入 3,000.00 1,549.46 /
系统内单位
小计 5,112,125.00 2,319,966.78
支付借款利 中国航发系统 主要是关联借款
息 内单位 减少
合计 5,505,925.00 2,445,600.75
单位：万元
预计金额与实
关联交易 2024 年 2024 年实际发生
关联人 际发生金额差
类别 预计金额 金额（1-11 月）
异较大的原因
可循环使 主要是与中国
中国航发集团
用的综合 2,300,000.00 1,107,098.29 航发财务公司
财务有限公司
授信限额 借款减少
单日最高 中国航发集团
存款限额 财务有限公司
注：上述 2024 年 1-11 月数据未经审计。
（三）2025 年日常关联交易的预计情况
单位：万元
占同类业 2024 年实际
关联交易 2025 年预计 占同类业
关联人 务比例 发生金额
类别 金额 务比例（%）
（%） （1-11 月）
中国航发系
销售商品 280,000.00 6.69 91,591.08 2.76
统内单位
中国航发系
提供劳务 8,000.00 4.47 3,627.46 5.83
统内单位
水电汽等
其他公用 中国航发系
事业费用 统内单位
（销售）
中国航发系
提供代理 100.00 41.91 29.12 4.42
统内单位
提供专
中国航发系
利、商标 10.00 / / /
统内单位
等使用权
中国航发系
租出 3,500.00 100.13 1,576.71 29.47
统内单位
小计 294,110.00 / 98,261.08 /
中国航发系
购买商品 1,350,000.00 35.64 992,387.02 35.18
统内单位
中国航发系
接受劳务 190,000.00 30.42 92,956.30 12.69
统内单位
中国航发系
借款 4,063,330.00 255.12 1,233,074.00 44.35
统内单位
接受专
中国航发系
利、商标 10.00 / / /
统内单位
等使用权
中国航发系
租入 4,000.00 421.86 1,549.46 21.39
统内单位
小计 5,607,340.00 / 2,319,966.78 /
支付借款 中国航发系
利息 统内单位
合计 5,991,450.00 / 2,445,600.75 /
注：上述 2024 年 1-11 月数据未经审计；2025 年预计金额占同类业务比例
计算基数为公司 2023 年度已披露的同类业务金额；2024 年 1-11 月实际发生金
额占同类业务比例计算基数为公司 2024 年 1-11 月的同类业务金额。
单位：万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计金额
（1-11 月）
可循环使用的综 中国航发集团
合授信限额 财务有限公司
单日最高存款 中国航发集团
限额 财务有限公司
注：上述 2024 年 1-11 月数据未经审计；公司 2022 年年度股东大会审议通
过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的
议案》，协议约定了与中国航发财务公司可循环使用的综合授信额度、单日最高
存款限额，其中可循环使用的综合授信额度不超过人民币 230 亿元，每日最高存
款结余不超过人民币 200 亿元。协议有限期为 2023 年 5 月 5 日至 2026 年 5 月 4
日。
二、关联人介绍和关联关系
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，统一社会信用代码为
建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用
飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、
研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设
计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直
升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热
加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范
围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国航发为公司的实际控制人。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营
管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任
公司分别持有其 70%、20%、6%、4%的股权。
履约能力：中国航发是依法注册成立，依法存续的法人主体，经
营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
中国航发财务公司成立于 2018 年 12 月 10 日，统一社会信用代
码为 91110108MA01G3070M，注册资本为 150,000 万元，法定代表人
为管见礼，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层，
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国航发财务公司为公司实际控制人控制的
法人。
股权结构：中国航发持有其 100%股权。
履约能力：中国航发财务公司是依法注册成立，依法存续的法人
主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
的销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）
、提供
代理、租出等交易事项。
的购买商品、接受劳务、借款、租入等交易事项。
款、专项借款及资金拆借等交易事项所支付的利息。
在中国航发财务公司发生的可循环使用的综合授信额度不超过人民
币 230 亿元，每日最高存款结余不超过人民币 200 亿元。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
制定交易价格。
格为定价基准。
约定价格（经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本加合理
利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间
交付。
上述关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，公
司及下属子公司与关联方的交易均根据生产经营实际需要进行，在平
等协商后签署具体合同。合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，合同的内容明确、具体，严格遵守有关法律法规的规定，并充
分顾及双方和全体股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，属于公
司正常经营活动，满足公司日常经营的实际需求。关联交易定价公允
合理，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，能为公司业务
收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状
况无不良影响。
上述交易构成本公司的关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请予审议。
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