山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通
过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、
天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有
限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合
伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实
业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
以符合《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构
出具的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次
交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于
公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
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