中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能为子公司提供担保事项进
行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
公司的全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称“重能国际”）持有
Windvision Windfarm A doo Beograd（以下简称“A 公司”）和 Windvision Windfarm
B doo Beograd（以下简称“B 公司”）90%股权。公司接受 A 公司和 B 公司的委托，
向 境 内银行申请向塞尔维亚矿 产与能源部（ MINISTRY OF MINING AND
ENERGY)开立两笔投标保函，即由公司作为保函申请人通过境内银行开立投标
反担保保函到境外银行，再由境外银行向塞尔维亚矿产与能源部开具投标保函。
公司为 A 公司申请开具保函的金额为 289.8 万欧元，为 B 公司申请开具的保函
金额为 214.2 万欧元，两笔保函合计金额为 504 万欧元（折合人民币约 3,828.97
万元，根据实际开具时汇率确定具体金额）。公司为上述担保向银行承担连带责
任保证。
本次担保不存在反担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于 2025 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二监事会第
十次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《三一重能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人 A 公司
公司名称：Windvision Windfarm A doo Beograd
成立时间：2009 年 11 月 24 日
注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia
注册资本：6,487,277.81 欧元
主营业务：风电项目开发
股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，Windvision Alibunar Holding
B.V.持股 10%
主要财务数据：
单位：千欧元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,813.98 3,841.22
负债总额 219,71 134.32
净资产 3,594.27 3,706.89
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -828.49 -574.99
净利润 -828.49 -574.99
其他说明：截至目前，A 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵
押、诉讼与仲裁），无逾期情况，非失信被执行人。
（二）被担保人 B 公司
公司名称：Windvision Windfarm B doo Beograd
成立时间：2009 年 11 月 24 日
注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia
注册资本：4,640,352.95 欧元
主营业务：风电项目开发
股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，Windvision Alibunar Holding
B.V.持股 10%
主要财务数据：
单位：千欧元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,047.95 2,961.05
负债总额 762.61 501.74
净资产 2,285.34 2,459.31
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -630.02 -482.60
净利润 -630.02 -482.60
其他说明：截至目前，B 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵
押、诉讼与仲裁），无逾期情况，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保相关担保协议尚未签署，具体担保协议条款将以公司届时与相关银
行实际签署的担保协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为了满足公司的子公司业务发展及生产经营的需要，保障其业务
持续、稳健发展。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对
公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益。
五、董事会意见
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次公司为 A 公司、B 公司申请
开具投标保函即提供对外担保的事项符合公司整体战略经营方向，本次担保整体
风险可控，不会损害上市公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。董事会
成员一致同意公司为 A 公司、B 公司向银行申请开立投标保函的事项，由公司
承担上述两笔保函项下对境内银行的连带责任保证。本次会议无需提交股东大会
审议。
六、监事会意见
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》。监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业
行为，是为了支持子公司的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策
程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，
亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为
子公司提供担保的事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对控股子公司的担保余额为人民币 4.91 亿元，占公
司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 3.84%、1.47%；公司及控股子
公司对外担保余额为人民币 2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产
的比例分别为 0.16%、0.06%；公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司为子公司提供担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，无需提交股
东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次为子公司
提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公
司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司为子公司提供
担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为子公司
提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
中信证券股份有限公司
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