北京利仁科技股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二五年一月
北京利仁科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
使用的监管要求》
公司规范运作》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充
分保障投资者的知情权。
公司董事会、监事会应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时
披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济
损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责
任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
除募集资金专户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得
将募集的资金存放于其他银行帐户（包括但不限于基本帐户、其他专用帐户、临
时帐户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专
户。
第七条 公司应在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾
问（以下统称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按深圳证券交易所的相关规
定执行。
公司应在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事
会授权范围内经项目负责人签字后报财务部门，逐级由公司分管领导、财务负责
人及总经理或董事长签批后予以执行，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十二条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
关计划金额 50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会或
股东大会审议通过，保荐机构、监事会出具明确同意的意见并披露，且应符合以
下条件：
投资。
公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
募集金额 10%以下的闲置募集资金暂时补充流动资金时，应经董事会审议批
准。募集金额 10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，应经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会或股东大
会审议通过后二个交易日内报告交易所并公告下列内容：
金净额及投资计划等；
足的原因、公司是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内报告交易所并公告。
第十九条 公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，其投资的产品必须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交
易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应在提交董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：
额及投资计划等；
影响募集资金项目正常进行的措施；
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的风险控制措
施包括：
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
审核、事中监督和事后审计；
可以聘请专业机构进行审计。
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品的购买
以及损益情况。
第二十二条 超募资金的使用规范
上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。
保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与
公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十
章规定应当提交股东大会审议的，以及除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，
单次计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%的，
还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资
或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
后，超募资金可按照先后顺序用于以下事项：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
公司披露相关公告同时，还应披露保荐机构应对超募资金的使用计划的合理
性和必要性发表独立意见。
度情况使用；通过子公司实施项目的，应在子公司设立募集资金专户管理。如果
仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金
的规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见，依
照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议，并履行信息披露义务。
会审议通过后，再经股东大会审议批准，监事会及保荐机构应发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，
按照本制度第十八条规定执行。
保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第
十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露
义务。
公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
第二十四条 公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十六条 上市公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后
二个交易日内公应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告交易所并公告以下内容：
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资
金（包括利息收入）用于其他用途的，应经监事会发表意见、董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资
金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的使用情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应在每季度结束后一个月内对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司投资项目单位
（部门）应出具原因报告。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司财务处应披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十五条 本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度
未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。
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