国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
致：国脉科技股份有限公司
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”）于 2025 年 1 月 6 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下
简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《国脉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东大会召
集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召
集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法
律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2024 年 12 月 21 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东
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大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会
议召开方式、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议
登记方式、参与网络投票的股东的身份认证及投票程序等事项。根据上述公告，公
司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容
进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于
会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票时间为 2025 年 1 月 6 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 6 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年
系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的
网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 251 名，代表
公司股份 550,505,416 股，占公司股份总数的 55.4965%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的
程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届董事会非独立董事 4 人，
具体如下：
表决结果：同意 548,215,645 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 6,933,039 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈维累计投票得票数超过
出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陈维当选为公司第九届董
事会非独立董事。
表决结果：同意 548,499,420 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,216,814 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈学华累计投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陈学华当选为公司第九
届董事会非独立董事。
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表决结果：同意 548,509,426 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,226,820 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，张文斌累计投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张文斌当选为公司第九
届董事会非独立董事。
表决结果：同意 548,511,456 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,228,850 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，黄贤宝累计投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，黄贤宝当选为公司第九
届董事会非独立董事。
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届董事会独立董事 3 人，具
体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 548,511,504 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,228,898 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，汪金祥累计投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，汪金祥当选为公司第九
届董事会独立董事。
表决结果：同意 548,492,631 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,210,025 股。
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本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，刘升累计投票得票数超过
出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘升当选为公司第九届董
事会独立董事。
表决结果：同意 548,511,564 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,228,958 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，黄重取累计投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，黄重取当选为公司第九
届董事会独立董事。
表决结果：同意549,928,316股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
弃权80,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,645,710股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的93.7427%；反对497,000股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3888%；弃权80,100股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的0.8685%。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，
公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章
程》规定；议案 1、2 已采取累积投票制进行表决；以上议案均已对中小投资者表
决情况单独计票。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本
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次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司 2025 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：
——————————
徐 晨
经办律师：
——————————
孙 立 律师
——————————
敖菁萍 律师
二〇二五年一月六日
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