五矿证券有限公司
关于深圳市致尚科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市
致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如
下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可20231022 号）批准，并经深圳证券交
易所审核同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股 A 股 3,217.03 万股，并
于 2023 年 7 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为 128,680,995 股，其中限售条件流通
股/非流通股的股份数量为 98,168,676 股，占发行后总股本的比例为 76.2884%；
无 限 售 条 件 流 通 股 的 股 份 数 量 30,512,319 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为
（二）上市后股份变动情况
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 1,657,981 股，占当时公司总
股本的 1.2884%。该部分限售股已于 2024 年 1 月 8 日上市流通，具体内容详见
公司于 2024 年 1 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次
公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。
公司股票首次公开发行并上市之日起 12 个月（即自 2023 年 7 月 7 日至 2024 年
公司于 2024 年 7 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-061）。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，解除限售股东户
数共计 1 户，股份数量为 6,912,000 股，占公司总股本的 5.3714%，限售期原为
自公司股票首次公开发行并上市之日起 12 个月。鉴于公司股票上市后 6 个月内
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 57.66 元/股，触发延长股份锁定期承诺
的履行条件，故本次申请解除限售的股东限售期为自公司股票上市之日起 18 个
月。该部分限售股将于 2025 年 1 月 10 日（星期五）起上市流通。
自公司首次公开发行股份至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购
注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股东共 1 户，为公司董事计乐宇先生。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承
诺一致，具体情况如下：
（一）公司持股 5%以上股东计乐宇关于所持深圳市致尚科技股份有限公
司股份锁定的承诺
（1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（“锁定期”），
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
（2）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归
发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直
接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人
前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力。
（二）公司董事计乐宇持股意向及减持意向的承诺
（1）本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载
明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（3）在锁定期限届满后（包括延长的锁定期），本人将通过合法方式减持
公司股份；并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（4）如本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；
在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金
分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或
间接持有的公司股份。
（5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变
更、离职等原因，而放弃履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售
的承诺。
截至本公告日，持有公司首次公开发行前限售股的股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份数 本次解除限售数量 剩余限售股数量
序号 股东名称 占总股本的比例
（股） （股） （股）
注：计乐宇先生为公司董事，直接持有公司股份6,912,000股，根据相关规定及股东承诺，董事在任职期间
每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的
股东，不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量
数量（股） 比例 （+,-）（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 0 0.00% - 0 0.00%
首发前限售股 56,687,940 44.0531% -6,912,000 49,775,940 38.6817%
二、无限售条件股份 71,993,055 55.9469% 6,912,000 78,905,055 61.3183%
三、总股本 128,680,995 100.00% - 128,680,995 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相
加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：致尚科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关
于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
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