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北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波德业科技股份有限公司
调 整 2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 价 格 、 2022 年
股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行
权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
大成证字2022第 181-8 号
北京大成（宁波）律师事务所
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宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 17-18 层（315040）
Tel: +86 574-8732 6088 Fax: +86 574-8789 3911
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
股份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格、2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二
个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律
意见书》
本所律师 指 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司 指 宁波德业科技股份有限公司
德业变频 指 宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公司
德业电器 指 宁波德业日用电器科技有限公司，公司之全资子公
司
本计划/本激励计划 宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
/本次股权激励计划 计划
《激励计划（草 《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
在公司 2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，
本次调整 指 公司调整本激励计划的股票期权行权价格，股票期
权行权价格将由 84.51 元/股调整为 83.31 元/股
本激励计划的预留授予部分股票期权第二个行权期
本次行权 指
行权条件成就
本次注销 指 注销本激励计划 5.0652 万份股票期权
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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股东大会、董事会、
指 德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
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法律意见书
致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本
次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和
对有关法律的理解，对本次调整、本次行权及本次注销所涉及的相关事项发表法
律意见。
次调整、本次行权及本次注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
具本法律意见书所必需的最新、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任
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何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材
料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报
告和专业意见就该等事实发表法律意见。
或存在的且与本次调整、本次行权及本次注销有关的重要法律问题发表法律意见，
而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。
在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中
介机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引
述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保
或保证，对于该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价
或判断的适当资格。
解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
根据董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件
等相关文件以及公司已披露的有关本次股权激励计划的公告，在本法律意见书出
具之前，本激励计划的实施情况具体如下：
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立
意见，同意公司实施本激励计划。同日，德业股份第二届监事会第十三次会议审
议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要》
《考核管理办法》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见，
同意公司实施本激励计划。
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并在
公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2022 年 7 月 6 日
至 2022 年 7 月 15 日。
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。监事会在公示期间内未收到任何组织或个人提出的异议；监事会认为列入
本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
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公告前 6 个月内（即 2022 年 1 月 5 日至 2022 年 7 月 5 日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于 2022 年 7 月 26 日披露了《宁波德业科技股份有限公司关于公
司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，且公司独
立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已
经满足，确定以 2022 年 7 月 26 日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合
授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元
/股。同日，德业股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》并出具核查意见，认为本激
励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 26 日为本激
励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000
万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划首次授予股票期权 408.1000 万份的授予登记手续。
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，且公
司独立董事对该次预留授予事项发表了独立意见，认为该次预留授予的授予条件
已经成就，确定以 2022 年 12 月 20 日为本激励计划股票期权的预留授予日，向
符合授予条件的 125 名激励对象授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02
元/股。同日，德业股份第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并出具核查意见，认为本
次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；本次股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就；同
意公司以 2022 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 125 名激励对象
授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划预留授予股票期权 62.3000 万份的授予登记手续。
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《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》等相关议案，独立董事就该次调整、剩余预留授予、行权及注
销事项发表了同意的独立意见；同日，德业股份第二届监事会第二十五次会议审
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于
向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》
《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》并出具了核查意见。因实施 2022 年度权益分派方案，
本激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 219.02 元/股调整为
划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对
象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计 303 名，可行权数量合
计 289.8000 万份；因原首次授予激励对象中 9 人离职、1 人个人层面绩效考核结
果为 C，合计注销股票期权 9.2160 万份。
公司完成本次股权激励计划剩余预留授予股票期权 71.5050 万份的授予登记手续。
销。
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第二届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案并出具
了核查意见。本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，
同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第一个行权期可行权人员合计
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计注销股票期权 8.2800 万份。
注销。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》；同日，德业股份第
三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格及数量的议案》。因实施 2023 年年度权益分派方案，在公司 2023 年年度权益
分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格由 120.42 元/股调整为 84.51 元/股，
首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 725.3640 万份调整为 1,015.5096 万份，
预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 103.8599 万份调整为 145.4039 万份，
剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 71.5050 万份调整为 100.1070 万
份。
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部
分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案
并出具核查意见。本激励计划首次授予部分第二个行权期、剩余预留授予部分第
一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权；首次授予部分
第二个行权期可行权人员合计 280 名，可行权数量合计 289.2456 万份；剩余预
留授予部分第一个行权期可行权人员合计 114 名，可行权数量合计 43.6065 万份；
因原首次授予激励对象中 23 人离职、原剩余预留授予激励对象中 18 人离职，合
计注销股票期权 44.1924 万份。
注销。
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于对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期
权进行注销的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第六次会议审议通过
了《关于对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的
股票期权进行注销的议案》等议案。本激励计划首次授予部分第一个行权期的可
行权期限已届满，公司注销首次授予部分第一个行权期届满但尚未行权的股票期
权共计 6.8864 万份。
销。
二、关于本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
根据股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截
至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权情况具
体如下：
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会按照本激励计划规定的
方法对行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、决定对激励对象尚
未行权的股票期权予以注销等事宜。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》等议案。因实施 2024 年前三季度权益分派方案，在公司 2024 年前三季
度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格将由 84.51 元/股调整为
同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第二个行权期可行权人员合计
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因离职而不再具备激励对象资格，决定取消前述激励对象资格并注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 5.0652 万份。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》等议案，并出具核查意见，同意本次调整、本次行权及本次注销；本激
励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意公司为本次行权办理相
关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次
调整、本次行权及本次注销相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》等规定。
三、本次调整
根据《激励计划（草案）》、2024 年第三次临时股东大会会议文件及公司已
披露的相关公告、董事会会议文件、监事会会议文件以及公司出具的声明与承诺，
本次调整的原因及内容如下：
德业股份于 2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司 2024 年前三季度利润分
配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股
派发现金红利 1.20 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。前述利润
分配方案尚待实施。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价
格进行相应的调整，其中有关派息的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格调整的方法和程序，经
公司股东大会授权，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意在公司
/股调整为 83.31 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等规定。
四、本次行权
（一）关于本次行权的条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的预留授予股票期权的第二个行权
期自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次行权的预留
授予股票期权的预留授予日为 2022 年 12 月 20 日，预留授予股票期权的第二个
行权期的等待期即将届满。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，在本激励计划的预留授予部分
第二个行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
（一） 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
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（二） 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三） 公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，每
个会计年度对公司业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条
件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激
励计划将激励对象分为三类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置。
本次行权的预留授予股票期权的各年度公司业绩考核目标如下：
（1）第一类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频 2022 年净利润不低于 6.0 亿元
第二个行权期 德业变频 2023 年净利润不低于 10.8 亿元
第三个行权期 德业变频 2024 年净利润不低于 13.2 亿元
（2）第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业电器 2022 年净利润不低于 1.0 亿
第二个行权期 德业电器 2023 年净利润不低于 1.2 亿
第三个行权期 德业电器 2024 年净利润不低于 1.4 亿
（3）第三类激励对象
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频 2022 年净利润与德业电器 2022 年净利润之和不低于 7.0 亿元
第二个行权期 德业变频 2023 年净利润与德业电器 2023 年净利润之和不低于 12.0 亿元
第三个行权期 德业变频 2024 年净利润与德业电器 2024 年净利润之和不低于 14.6 亿元
（四） 个人绩效考核要求
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核
管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考
核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
个人绩效上一年度考核结果 A B C D E
个人绩效考核行权比例（P） 100% 90% 80% 0 0
在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。
（二）关于本次行权条件的成就
根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议及监
事会出具的核查意见、德业股份已披露的有关利润分配的公告、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字2024第 ZF10576 号）、《宁波德业科技股份有限公司内部控制审
（信会师报字2024第 ZF10579 号）等文件以及公司出具的声明与承诺，
计报告》
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网（www.zjzwfw.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生上述行权条件第（一）项所列任一情形，本次行权的可行权激励对象均
未发生上述行权条件第（二）项所列任一情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务数据进行审
计所出具的《宁波德业科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
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2024第 ZF10576 号）、《宁波德业科技股份有限公司 2023 年年度报告》、德
业变频和德业电器 2023 年度利润表、第三届董事会第十次会议文件以及公司出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，上述行权条件第（三）项所列的预留授予
部分第二个行权期的公司业绩考核目标均已达到。
根据《考核管理办法》、公司提供的考核结果、第三届董事会薪酬与考核委
员会第六次会议文件、第三届董事会第十次会议文件以及公司出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，本次行权的激励对象 2023 年度个人层面绩效考核结果均为
A，个人绩效考核行权比例均为 100%；本次行权符合上述行权条件第（四）项所
列的个人绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的行权条
件已经成就。
五、本次注销
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象因辞职、公司裁员（含
公司单方面解除劳动合同、裁员等情形）而离职等，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的激励对象离职证明文件、第三届董事会第十次会议决议、第
三届监事会第八次会议决议以及公司出具的声明与承诺，本激励计划原预留授予
激励对象中 15 人因离职而不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授但尚未
行权的股票期权合计 5.0652 万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等规定。
六、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注
销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草
案）》等规定，尚需待公司 2024 年前三季度利润分配方案实施完成后实施；本
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次行权的行权条件已经成就；本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等规定；本次调整、本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息
披露、登记等后续程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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