北京盈科（重庆）律师事务所
BEIJING YINGKE LAW FIRM CHONGQING OFFICE
关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公
司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年一月三日
单位：北京盈科（重庆）律师事务所 地址：重庆市江北区聚贤街 25 号江北嘴金融城 3 号 T3 栋 25 楼
联系电话：02367630770 网址：www.yingkelawyer.com 邮编：400024
关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书》的
法律意见书
致：重庆机电控股（集团）公司
北京盈科（重庆）律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受重庆
机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”或“收购人”）委托，担任机电
集团以托管的方式取得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资
委”）和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）持有的重庆轻纺
控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）100%股权并间接取得重庆登康口腔
护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”）控制权事项（以下简称“本次收
购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16 号》”）和《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就收购人为本次收购编制的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报
告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规
定及 本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购
人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证， 即收购人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印 件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
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虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料
一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引
用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件
的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
《北京盈科（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护
法律意见书/本法律意见书 指
理用品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
公司/上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团
管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至《托管协
收购/本次收购 指
议》解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公
司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东
及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司
实际控制人仍为重庆市国资委。
重庆机电 指 重庆机电股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
准则 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
《监管指引 4 号》 《上市公司监管指引第 4 号 —— 上 市 公 司 及
指 其 相 关方承诺》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
本所、本所律师 指 北京盈科（重庆）律师事务所或其律师
元、万元 指 人民币元、万元
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注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
截至本法律意见书出具之日，收购人机电集团的基本情况如下：
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
法定代表人 赵自成
注册资本 204,288.4982 万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小
轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规
定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学
经营范围 危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下
范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零
部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2000 年 8 月 25 日至无固定期限
股东情况 重庆市国资委持股 100%
通讯地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
联系电话 023-63075670
（二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人机电集团的股权结构图如下：
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截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委持有机电集团 100%股权，为机电
集团控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发
生变更，其基本信息如下：
单位名称 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
地址 重庆市渝北区黄山大道东段 198 号
统一社会信用代码 11500000709486001B
截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
注册资本 直接
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） 持股比例
主要从事生产及销售汽车
重庆机电股份
有限公司
机床以及电力设备业务
主要生产高品质低噪音密
重庆长江轴承 封深沟球轴承、角接触球
股份有限公司 轴承、轮毂轴承单元、圆
锥滚子轴承及变型品种
从事信息化及特种装备、
重庆军工产业
仪器设备的研发、生产和
销售与装备升级、试验检
公司
测、受托研发等技术服务
重庆机电控股 从事股权投资、资本市场
管理有限公司 理、投资咨询等服务
从事大交通、大环保、新
重庆机电控股
能源、信息化、市政工程
等领域内的系统集成或设
技术有限公司
备成套业务
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注册资本 直接
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） 持股比例
重庆标准件工 生产研发及销售特种专用
司 结构紧固件等
重庆机电控股
资产经营、股权管理、专
项改革、保障服务等业务
有限公司
注：核心企业为合并范围内一级子公司，不包括破产清算和破产重整中的企业。
（三）收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况
机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、
工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金
融及服务等五大业务板块。
机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 32,428,085,980.38 32,119,414,538.48 32,642,828,005.56
净资产 10,821,768,806.82 10,167,707,006.30 9,740,470,503.20
资产负债率 66.63% 68.34% 70.16%
归属于母公司的所有
者权益
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 12,253,470,181.04 11,581,380,722.52 11,784,508,111.38
主营业务收入 11,506,067,869.39 11,070,868,191.70 11,381,830,102.39
净利润 422,840,252.52 484,434,587.59 516,877,312.17
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 3.91% 4.76% 5.31%
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
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（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，收购人机电集团最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，收购人机电集团的董事、监事及高级管理人员
情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
赵自成 董事长 中国 中国 无
陈瑜 董事、总经理 中国 中国 无
汤宗伟 董事 中国 中国 无
蒋鹏 董事 中国 中国 无
王平 董事 中国 中国 无
杨青 董事 中国 中国 无
柏勇 董事 中国 中国 无
唐亮亮 董事 中国 中国 无
张宇 监事 中国 中国 无
向志勇 监事 中国 中国 无
周奎 副总经理 中国 中国 无
蒋敬旗 副总经理 中国 中国 无
聂攀 副总经理 中国 中国 无
聂华刚 副总经理 中国 中国 无
雷斌 财务总监 中国 中国 无
注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系机电集团已实际任命，但工商变
更流程尚未完成。
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
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场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至 2024 年 9 月 30 日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公
司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
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二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不
同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员
会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”
的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进
制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国
有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通
知》（渝国资产权〔2024〕865 号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团
持股 20%和 80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托
管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至《托管协议》解除或终止之日止。
本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、
业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业 500 强企业，
为全重庆加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实施
不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻
纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本法律意见书签署日，信息披露义务人除本法律意见书披露的机电集团
接受重庆市国资委、渝富控股对轻纺集团的托管外，暂不存在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，
信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序
（1）2024 年 11 月 24 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委
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员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权
〔2024〕865 号）。
（2）2024 年 12 月 30 日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆
渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意
将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团，并签署
《托管协议》。
（3） 2024 年 12 月 30 日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电
集团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、
渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查
通过。
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三、收购方式及相关法律文件
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公
司 103,012,300 股股份，占上市公司总股本比例 59.83%。轻纺集团为上市公司控股
股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购前，登康口腔股权控制关系如下：
（二）本次收购的基本情况
为深化国有企业改革，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电
集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865 号），
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和
托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至《托管协议》解除或终止之日止。
收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司
控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为
重庆市国资委。
本次收购完成后，机电集团通够通过轻纺集团间接支配登康口腔 59.83%的表
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决权。
（三）托管协议的主要内容
机电集团与重庆市国资委、渝富控股、轻纺集团于 2025 年 1 月 2 日签署了《托
管协议》，协议的主要内容如下：
本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签订，其中
机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。
本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团 20%股权，渝富控
股持有轻纺集团 80%股权。
（1）重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标
的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
包括但不限于：
A. 决定轻纺集团的经营方针和投资计划；
B. 委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；
C. 审议批准轻纺集团董事会的报告；
D. 审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；
E. 审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；
F. 对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；
G. 对轻纺集团发行债券作出决议；
H. 对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
I. 审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；
J. 审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；
K. 其他应需机电集团审批决定的事项。
（2）本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事
务。包括但不限于：
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A. 组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；
B. 组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；
C. 决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管
理人员；
D. 组织轻纺集团实施风险处置及化解；
E. 重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。
（3）按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电
集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：
A. 依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；
B. 对轻纺集团涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，
依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规
定需上报市国资委批准的，从其规定。
（4）托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以
轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行
实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。
托管期限为从《托管协议》生效之日起至《托管协议》解除或终止之日止。
本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。
(1) 重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真
实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；
(2) 本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了
必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；
(3) 各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
（1）本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：
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A. 相关主管部门书面意见要求；
B. 经各方协商一致。
（2）本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致
同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
（四）本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、
完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法
冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在
权利受限制情形。
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四、资金来源
本次收购系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将
轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管
协议》生效之日起至《托管协议》解除或终止之日止，不涉及信息披露义务人支
付交易对价的情形。
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五、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂不存在改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人未来
合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重
组、合资、合作等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上
市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在对公司章程条款进行
修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动
的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。
如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务
和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
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六、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售
体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人机电集团
出具如下承诺：
“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与登
康口腔在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提
供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体
系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集团
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
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（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一个
银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处
兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和
独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在机电集团作为登康口腔间接控股股东期间持续有效。如违反本承
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书签署日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成
重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞
争，机电集团出具如下承诺：
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“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成
竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得
到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登
康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际控
制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务
的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，
在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注
入登康口腔。
相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易情况的影响
为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团现出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
位，保障登康口腔的独立经营、自主决策。
及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股
东的合法权益。
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业提
供任何形式的违规担保。
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司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制的
其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔
公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
相应的法律责任。”
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七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本法律意见书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额
超过 5 万元以上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本法律意见书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖登康口腔股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况
自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情况。
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九、其他重大事项
截至本法律意见书出具之日，据信息披露义务人的说明并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统检索查询，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购
损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，信息披露义务人不存在《收购管理
办法》第六条规定的下述情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他重
大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经本所律师核查，《收购报告书》各章节已作出必要的说明，在格式和内容上符
合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
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十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体
资格，不存在《收购办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）信息披露义务人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的
相关规定对应当披露的重大事项进行了披露，符合《公司法》《 证券法》《收购
办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引用本法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式 肆 份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京盈科（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护理
用品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
北京盈科（重庆）律师事务所
签字律师：
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