中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为江西九丰能源
股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源向特定对象发行的可转债“九
丰定 01”本次部分解除锁定并挂牌转让进行了核查，并出具本核查意见。
一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况
（一）可转债发行核准及发行登记情况
向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment
Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可20222827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远
丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全
体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的森泰能源 100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。
券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 10,799,973 张可转债已完成
登记。可转债每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 1,079,997,300 元，
转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定 01”。
（二）可转债发行明细及锁定期安排
序 法定锁定 持有可转债 持有可转债
名称
号 期（月） （张） 金额（元）
序 法定锁定 持有可转债 持有可转债
名称
号 期（月） （张） 金额（元）
合计 10,799,973 1,079,997,300
注：上述“法定锁定期”详见下文“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新
华分别持有不同法定锁定期的可转债。
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰
定 01”及其转为股票后的锁定期安排如下：
如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认
购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次
交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起 36 个月内不转让；至
本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次
发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，
其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起 12 个月内不
转让。具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 12 个月，
且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁
比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低
值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 24 个月，
且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计
解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与
计算；
③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022
年-2024 年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业
绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对
价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转
换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度
《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿
及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公
司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（致同专字（2023）第 440A001290 号），森泰能源 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,413.87 万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有
限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（德师报（核）字（24）第 E00382 号），森泰能源 2023 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,469.87 万元。
根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买
资产取得的法定锁定期为 12 个月的可转债可按 30%比例解除锁定。
截至本核查意见出具日，因部分可转债持有人已使用部分限售可转债进行转
股，因此本次可转债解除锁定比例不变，数量相应调整。同时，可转债本次解除
锁定前转股产生的限售股将按比例解除锁定。
二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承
诺具体如下：
的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成
登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超
过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股
份上市或可转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严
格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。
三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况
易所同意公司发行的部分定向可转债“九丰定 01”解除锁定并挂牌转让。
截至本核查意见出具
本次解除锁定
序号 名称 日持有的限售可转债
的可转债（张）
（张）
截至本核查意见出具
本次解除锁定
序号 名称 日持有的限售可转债
的可转债（张）
（张）
合计 6,634,991 2,819,730
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司向特定对象发行的可转债“九丰定 01”本
次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：
公司向特定对象发行的可转债“九丰定 01”本次部分解除锁定并挂牌转让，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《可转换
公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可
转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定 01”本次部分解除
锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定
务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司向特
定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨斌 赵巍 张天亮
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