海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
首次公开发行限售股票上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）
通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对创耀
科技首次公开发行限售股票上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2021〕3654 号）《关于
同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，并于 2022
年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 8,000.00 万股，其
中 限 售 股 63,015,550 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 78.77% ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 为
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，锁定期为自公司首次公开发行
股票并上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股东为 1 名，限售股数量共计
将于 2025 年 1 月 13 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次申请上市流通的限售股为首次公开发行限售股，该限售股形成后至本公告
披露之日，公司股本发生以下变动：
公司于 2024 年 6 月 24 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前公司总股本 80,000,000 股
扣减股权登记日（2024 年 8 月 12 日）公司回购专用证券账户中的 750,000 股，即
合计派发现金红利总额为人民币 20,605,000 元(含税)。每股转增 0.4 股，合计转增
变动前（单位：股） 变动后（单位：股）
有限售条件流通股份 22,111,200 30,955,680
无限售条件流通股份 57,888,800 80,744,320
股份总数 80,000,000 111,700,000
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生其他
变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如
下：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本公司通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个
月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人在 6 个
月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整。
（3）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制
权安排，保证公司持续稳定经营。发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准
的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本公司
承诺不减持发行人股份。
本公司减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、
法规的规定；本公司及时向发行人申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国
证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按
新规定执行。
若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
（4）本公司将遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺的，本公司转让首发前
股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人
有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直
接及间接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行
人为止。
如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公
司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次申请上市流通的限售股总数为 30,955,680 股，占公司当前总股本
（含回购专户内股份）的 27.71%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 1 月 13 日（因 2025 年 1 月 12 日为
非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 公司总股本比 股数量
号 量（股） 股数（股）
例（%） （股）
合计 30,955,680 27.71 30,955,680 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 30,955,680 36
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行限售股股
东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间
等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
上市规则》
相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构
对公司首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公
司首次公开发行限售股票上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜 娟 杜超珣
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