国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称 “保
荐机构”）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）
首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对天岳先进首次公开发行部分限售股上市流通事
项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3935 号），山东天岳先进科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）42,971,105
股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发
行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股 395,953,759 股，无限售条件流通
股为 33,757,285 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
限售期为自公司上市之日（2022 年 1 月 12 日）起 36 个月。
现限售期即将届满，上述股份将于 2025 年 1 月 13 日（因 2025 年 1 月 12 日
为非交易日，故上市流通日期顺延至后一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司股东上海麦明企业管理中心（有限合伙）、上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）股份限售安排及自愿锁定的承诺：
他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的
二级市场价格确定。
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；如本企业因违反上述承诺减持获得收益，所得收益归公司所有；同
时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
（二）公司股东上海麦明企业管理中心（有限合伙）、上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）持股意向和减持意向的承诺：
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
《上市公司收购管理办
法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告20179 号）
《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（上
证发201724 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发201922 号）
等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、
减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
归公司所有。
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易
所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
量为 2 名，本次上市流通的限售股数量为 36,033,000 股，占公司股本总数的 8.38%，
限售期为自公司上市之日（2022 年 1 月 12 日）起 36 个月。
非交易日，故上市流通日期顺延至后一交易日）。
单位：股
序 持有限售 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 股数量 司股份总数比例 通数量 股数量
上海麦明企业管理中
心（有限合伙）
上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）
合计 36,033,000 8.38% 36,033,000 0
注：1、持有限售股占公司股份总数比例，以四舍五入方式保留两位小数。
售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，但因触发了延长股份锁定期的承诺
履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 7 月 12 日，故本次不参与上市流通。具体内容详见
公司于 2022 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《关于延长股份锁定期的公告》
（公
告编号：2022-002）。
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通股数量 限售期
合计 36,033,000 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天岳先进本次限售股份
上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票
中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。
综上，保荐机构对天岳先进本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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