湖南启元律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
法律意见书
致：湖南华曙高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限
公司（以下简称“华曙高科”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第
和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向
激励对象授予限制性股票的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务
所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划授予相关事
项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划向激励对象授予限制性股票
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华曙高科/公司/上市
指 湖南华曙高科技股份有限公司
公司
本激励计划/本次激励
指 湖南华曙高科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
计划
《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
激励对象 指
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
本次授予 指 公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
《监管指南第4号》 指 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《考核管理办法》 指 《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
正 文
一、本次授予已履行的批准和授权
考核委员会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于湖南华曙高科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并提交董事会审议。
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张珺作为征集人，就公司 2024 年第一次
临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
公司内部进行了公示，公示期为 10 天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监
事会认为，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激
励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并
于 2024 年 11 月 12 日披露了《湖南华曙高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票
的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的议案》，并提交董事会审议。
会议，分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性
股票的议案》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 3
日作为本激励计划的授予日，并以 10.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 49 名激
励对象授予 4,973,983 股限制性股票。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4 号》等相关法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票；本次
授予的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授
予日必须为交易日。
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日。
年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 1 月 3
日为授予日。
经本所律师核查，2025 年 1 月 3 日系证券交易日，且不属于《激励计划（草案）》
中规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。
据此，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过的
《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司本
次审议限制性股票的激励对象为 49 人，拟授予的限制性股票总数为 4,973,983 股，授
予价格为 10.25 元/股。
经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《激励计划（草
案）》的规定。
据此，本所认为， 公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激励
对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述授予条件
均已满足。
据此，本所认为，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定
的授予条件。
五、本激励计划首次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按规定及时公告第二届董事会第二次会议决议、第二届
监事会第二次会议决议等与本次授予事项相关的必要文件。随着本激励计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了现阶段
所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》《监
管指南第 4 号》等相关规定，继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司
本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规
定的授予条件；本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关
规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
