海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《公司章程》
《股东大会
议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
规定的时间和登记方法办理登记。
份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议
材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投
票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权
处理。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案二~五为普通决议表决事项，需由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
闭手机或调至振动状态。
录音、拍照。
并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2025年1月15日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围是：天然橡胶生产、种植、加工、销
围是：天然橡胶生产、种植、加工、销 售、仓储、运输、电子商务服务、软件
售、仓储、运输、电子商务服务、软件 开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，
开发，农业种植，化肥销售，土地租赁， 土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅
游项目开发，酒店，建筑材料销售，机 器制造，通讯，进出口贸易，包装业，
器制造，通讯，进出口贸易，包装业， 广告、费用报账、会计核算、资金结算、
广告、费用报账、会计核算、资金结算、 会计服务，新材料技术研发，技术服
会计服务。 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，橡胶制品制造。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；
告；
……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以
司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实
及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提
股东身份后按照股东的要求予以提 供。股东查阅、复制相关材料的，应当
供。 遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十五条 公司股东大会、董事会决
权请求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东大会、董事会的会议召集程序、表
权请求人民法院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
程，或者决议内容违反本章程的，股东
人民法院撤销。但是，股东大会、董事
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
会的会议召集程序或者表决方式仅有
人民法院撤销。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 向人民法院提起诉讼；监事执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本 职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，前述 程的规定，给公司造成损失的，前述股
股东可以书面请求董事会向人民法院 东可以书面请求董事会向人民法院提
提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 数（3 人）或者本章程所定人数的 2/3
（6 人）时（即不足 6 人时）；…… （5 人）时（即不足 5 人时）；……
第四十八条 董事会负责召集股东大
第四十八条 董事会负责召集股东大
会。
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会。对独立董事要求
股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规
律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意见。……
意见。……
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定 人；
的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的，该选 入处罚，期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或
者股东大会报告，并按照公司章程的
过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、监事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。
第一百零五条 董事、监事、高级管理
人员，不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
按照公司章程的规定经董事会或者股
东大会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组
董事长 1 人，副董事长 1 人。 事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董
以提议召开董事会临时会议。……
事会临时会议。……
第一百五十二条 监事会行使下列职
第一百五十条 监事会行使下列职权：
权：
……
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；……
讼；……
第一百六十四条 公司聘用取得“从事
第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十六条 公司选择经中国证 第一百七十八条 公司选择符合中国
监会指定的报刊及网站作为公司刊登 证监会规定条件的媒体和上海证券交
公司公告和其他需要披露信息的媒 易所网站作为公司刊登公司公告和其
体。 他需要披露信息的媒体。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第两百条 本章程以中文书写，其他任
第两百零二条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近
最近一次核准登记后的中文版章程为
一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
除上述条款修订及序号调整外，《公司章程》中其他条款内容不变。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《公司章程》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于重新制定《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟重新制
定《关联交易管理制度》。
重新制定的《关联交易管理制度》共包含九章内容，分别从总则、关联人、关联交
易的决策程序、关联交易的信息披露、附则等方面做出了规定，按照最新监管要求对财
务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售资产细化管理要求。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《关联交易决策制度》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》
相关要求，经公开招标评审，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“天
健会计师事务所”）在 2023 年审中的服务表现，拟聘请天健会计师事务所为公司 2024
年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上 年 末 执 业 人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 706 家
审计收费总额 7.21 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 9
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业
风险基金和购买职业保险。截至 2023 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年
未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）因执业行为受
到行政处罚 3 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 9 次，未受到刑事处罚和纪律处
分。65 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 9 人次、监督管理措施 38 人次、自
律监管措施 21 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 赵兴明 张俊 陈志维
何时成为注册会计师 2006 年 2014 年 2005 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2012 年 2014 年 2003 年
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署重庆啤
近三年签署秦安 近三年签署宁波联
酒、涪陵榨菜、秦
近三年签署或复核上 股份、新安洁、索 合、蓝特光学、新
安股份、三羊马、
市公司审计报告情况 克物业等上市公 澳股份等上市公司
北大医药等上市公
司年度审计报告 年度审计报告
司年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能
影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司通过公开招投标方式遴选审计机构，审计费用参考市场价格并根据招投标结果
确定。天健会计师事务所为公司提供的 2024 年度财务报表审计费用为 500 万元，内部
控制审计费用为 200 万元，与 2023 年度审计服务收费一致。
二、拟续聘会计师事务所已履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会与天健会计师事务所进行了沟通，审计委员会对天健会计师
事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。董事会审计委员会
认为：天健会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面
能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度财务
审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第三十九次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会
计师事务所担任公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于申请注册发行境内公司债券的议案
各位股东：
为保障海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业发展所需资
金，拓宽融资渠道，优化资本结构，有效支撑中长期战略发展规划，公司拟启动境内公
司债券注册发行工作。具体情况如下：
一、本次境内债券发行基本情况
（一）发行主体：海南天然橡胶产业集团股份有限公司；
（二）发行品种：可续期公司债券；
（三）发行场所：上海证券交易所；
（四）发行方式：面向专业投资者非公开发行，后续根据市场情况及公司资金需求
情况，在满足公开发行的条件下可选择公开发行；
（五）发行规模：实际注册及发行规模不超过 40 亿元，最终注册及发行额度以监
管机构审批额度为准；
（六）发行期限：公司债券基础期限不超过 5 年期；
（七）票面利率：本期债券为固定利率形式，债券票面利率将根据簿记结果确定；
（八）资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充
流动资金等符合相关法律法规的用途；
（九）决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 6 年。
二、本次境内债券发行授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，更好的把握有关发行品种的发行时机，根据相
关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层在
上述发行方案内，全权决定和办理与本次公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（二）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、律师事务所、评级机构、会计师
事务所等相关中介机构；
（三）负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关
申报、注册等手续；
（四）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体使用安排；
（五）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整；
（六）办理与公司债券发行相关的其他事宜；
（七）注册批文到期后自主启动新一轮注册工作，授权事项的授权有效期为 6 年。
三、注册发行相关的审批程序
本次公司注册发行公司债券的发行方案及授权事项已经公司第六届董事会第四十
一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准后方可实
施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于申请注册发行境内债务融资工具的议案
各位股东：
为保障海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业发展所需资
金，拓宽融资渠道，优化资本结构，有效支撑中长期战略发展规划，公司拟启动境内债
务融资工具注册发行工作。具体情况如下：
一、本次境内债务融资工具发行基本情况
（一）发行主体：海南天然橡胶产业集团股份有限公司；
（二）发行品种：一种或若干种债务融资工具，包括但不限于中期票据（含永续）、
超短期融资券等；
（三）发行场所：银行间市场；
（四）发行方式：公开发行；
（五）发行规模：实际注册及发行规模不超过 40 亿元，最终注册及发行额度以监
管机构审批额度为准；
（六）发行期限：中期票据不超过 5 年，其中永续中期票据基础期限不超过 5 年，
可设置续期选择权，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长。超短期融资
券期限不超过 270 天；
（七）票面利率：固定利率形式，票面利率将根据簿记结果确定；
（八）资金用途：募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金
等符合相关法律法规的用途；
（九）决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 6 年。
二、本次境内债务融资工具发行授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，更好的把握有关发行品种的发行时机，根据相
关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层在上
述发行方案内，全权决定和办理与本次直接融资工具有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（二）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、律师事务所、评级机构、会计师
事务所等相关中介机构；
（三）负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关
申报、注册等手续；
（四）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体使用安排；
（五）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
（六）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜；
（七）注册批文到期后自主启动新一轮注册工作，授权事项的授权有效期为 6 年。
三、注册发行相关的审批程序
本次公司注册发行境内债务融资工具的发行方案及授权事项已经公司第六届董事
会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准
后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
以上议案提请股东大会审议。
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