北京东环律师事务所法律意见书
BEIJING DONGHUAN LAW FIRM
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北京东环律师事务所
关于
《江西百通能源股份有限公司 2024
年员工持股计划》的
法律意见书
北京东环律师事务所法律意见书
北京东环律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
法律意见书
致：江西百通能源股份有限公司
北京东环律师事务所（以下简称“本所”
）接受江西百通能源股
份有限公司（以下简称“公司”
）的委托，担任公司实施 2024 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
）”、
《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“
《指导意见》
”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作(2023 年 12 月修订)》
（以下简称“
《自律监管指引第 1 号》
”）等
有关法律、法规和规范性文件及《江西百通能源股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的相关规定，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，现就本次员工持股计划涉及的相关事项出具本法律
意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司向本所律师保证和承诺：公司向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实及资料，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且电子文
件内容、格式与纸质材料一致，所有文件均真实、合法、有效、完整，
均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一切足以影响本法律意
见书出具的事实和资料均已披露，无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或个人
出具或提供的说明或证明文件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就与本次员工持股计划有重大影响的法律
问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
（五）本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
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引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必
备的法律文件之一，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，公司系由 2010 年 05 月 13 日成立的江西百通
能源有限公司整体变更设立的股份有限公司。
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可20222640 号)核准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,609 万股。经深圳证券交易
所《关于江西百通能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上20231021 号）同意，于 2023 年 11 月 3 日在深圳证券交
易所主板上市交易，证券简称“百通能源”
，证券代码“001376”
。
公司现持有南昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91360100553538361K”的《营业执照》
，住所为江西省南昌市南昌
经济技术开发区枫林西大街 917 号世纪新宸大厦 2 号楼 2202 室，法
定代表人为张春龙，注册资本为人民币 46,090 万元，公司类型为股
份有限公司(上市、自然人投资或控股)，营业期限为长期，经营范围
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为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：煤炭及制品销售，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
”。
经查阅公司的《营业执照》
《公司章程》
、公司发布的公告并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，公司为依法设立
并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设
立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员
工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关
于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
、《关于提请股东大
会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案。
根据《江西百通能源股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
》
（以下简称“
《员工持股计划（草案）
》”、
《江西百通能源股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“
《员工持股计划管理
办法》
”）、公司第四届董事会第二次会议文件、公司第四届董事会薪
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酬与考核委员会 2024 年第一次会议文件、公司第四届监事会第二次
会议文件并经本所律师查阅公司相关公告和对照《指导意见》
《自律
监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告文件，公
司在实施本次员工持股计划时按照法律、法规、规章、规范性文件的
规定已严格履行程序，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依
法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，公司实施
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，参加本次
员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员、核心技术（业务）骨干。除《员工持股计划（草案）
》
另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与
公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本次员工持股计划
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的员工总人数不超过 65 人（不含预留份额）
，具体参加人数根据员工
实际认购情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工
持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划的资金来源为公司依据内部薪酬管理制度提取的 2024 年奖
励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司以任何方式向持有人
提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加
本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导
意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的百通能源 A 股普通
股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股
计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股
票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划持有的标的股票，按
照《员工持股计划（草案）
》的安排分期解锁，符合《指导意见》第
二部分第（六）条第 1 款关于员工持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
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计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计
划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)条第 2 款关于员工持
股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有
人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管
理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划
的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计
划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）
、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护
本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第
（七）条的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）
》及公司的确认，本次员工
持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
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包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例；公司不存在向
员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工
提供奖励、资助、补贴、兜底等情况的说明；受让公司回购股票的定
价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业
绩的影响等；
限届满后如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明等；
召集、表决程序、持有人代表或机构的选任程序及其职责、管理委员
会的组成、职责及职权、管理委员会会议的召集、表决程序；
生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
据此，
《员工持股计划（草案）
》的上述内容，符合《指导意见》
第三部分第（九）条的规定。
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综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
、
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒
体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持
股计划履行了如下程序：
会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计
划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》
。
就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并
同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）条
的规定。
审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》
，本
次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，关联董事于瑞
怀、杜建华已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、第
（十一）条的规定。
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审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于〈公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》
，关联
监事刘冬回避表决。监事会对本次员工持股计划发表了核查意见，认
为：
（1）公司不存在《指导意见》和《主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）本
次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；
（3）本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（4）公司拟
定《公司 2024 年员工持股计划（草案）
》及摘要及相关审议程序合法、
有效；
（5）公司监事会对本次员工持股计划名单进行核实，认为本次
员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》等相关法律法规关
于本次员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效；
（6）本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，改善
公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的
凝聚力、竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《指
导意见》第三部分第（十）条的规定。
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序
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根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列
程序：
》
及本次员工持股计划相关事项进行审议，参与本次员工持股计划的关
联股东应当回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当
经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，公司已经按照《指导意见》
《自律监管指
引第 1 号》等相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。为实施本次
员工持股计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》和第四届董事会第二次会议及第
四届监事会第二次会议决议，本次员工持股计划涉及的相关董事、监
事，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回
避表决。
根据《员工持股计划（草案）
》，公司召开股东大会审议本次员工
持股计划相关议案时，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划方可以实
施。
本所律师认为，前述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
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五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》，员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审
议是否参与融资及资金解决方案。
本所律师认为，前述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）
》，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如
下：
行动协议或存在一致行动安排。
、监事、高级管理人员持有本
次员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员
工持股计划相关提案时相关人员均回避表决。本次员工持股计划未与
公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安
排。
致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机
构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常
管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2024 年 12 月 28 日在中国证监会指定
的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事
会决议、
《员工持股计划（草案）
》及其摘要、
《员工持股计划管理办
法》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分
第（十）条的规定。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件
的规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见
书、股东大会决议、本次员工持股计划实施进展公告等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《指
导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶
段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京东环律师事务所法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格。
（二）公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草
案）
》符合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需
的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过。
（四）本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
（五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
（六）本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意
见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致
行动关系。
（七）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信
息披露义务。公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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