南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议
关于公司本次交易方案增加减值补偿安排的审核意见
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次工作会议于 2025 年 1 月 2 日以通讯方式召开，会议应参加表
决独立董事 3 名，实际参加表决独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京
商贸旅游股份有限公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届六次董事会审议
的《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）>的议案》，并发表审核意见如下：
司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议本次交易方案
增加减值补偿安排及签署相关协议相关议案时，关联董事需要回避表决。
相关要求，公司拟在本次交易方案中就南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔
酒店）所有以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，由旅游集团对黄埔酒
店所有以市场法评估的资产的减值向公司承担补偿责任，该等安排符合相关法律
法规的规定，有利于进一步保护上市公司及投资者的利益。
之补充协议（二）
》符合《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定。
综上所述，
《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》符合国家有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同
意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届六次董事会审
议。
南京商贸旅游股份有限公司独立董事
江小三 黄震方 赵恒志
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