思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
会议召开时间：2025 年 1 月 10 日
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目 录
议案三：关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东
议案四：关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买
议案五：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案
议案六：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案
议案七：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制
定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒
绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理
登记手续，并按照公司《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编
号：2024-099）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给
予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照
会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同
时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及
股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关
问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结
果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 12 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-099）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月10日至2025年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
配套资金股东大会决议有效期的议案
支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的
议案
累积投票议案
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候选人的议案 人
独立董事的议案
立董事的议案
的议案
议案
的议案
的议案
选人的议案 （3）人
案
案
议案
监事的议案 人
的议案
的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
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（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合
自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》进行了系统化的梳理和完善，现将《公司章程》
及其附件修订情况公告如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表
人。 人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实 第十五条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类的 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
每一股份应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得为他人取
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 得本公司或者其母公司的股份提供赠
或者拟购买公司股份的人提供任何资 与、借款、担保以及其他财务资助，公司
助。 实施员工持股计划的除外。
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修订前 修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十七条 公司不得接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 公司公开发行股份
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 前已发行的股份，自公司股票在上海证
不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股 让。法律、行政法规或者国务院证券监督
份，自公司股票在上海证券交易所上 管理机构对上市公司的股东、实际控制
市交易之日起 1 年内不得转让。 人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应 的，从其规定。
当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当
及其变动情况，在任职期间每年转让 向公司申报所持有的本公司的股份及其
的股份不得超过其所持有本公司股份 变动情况，在就任时确定的任职期间每
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 年转让的股份不得超过其所持有本公司
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
上述人员离职后半年内，不得转让其 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
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修订前 修订后
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十条 公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
册是证明股东持有公司股份的充分证 证明股东持有公司股份的充分证据。股
据。股东按其所持有股份的种类享有 东按其所持有股份的种类享有权利，承
权利，承担义务；持有同一种类股份的 担义务；持有同一种类股份的股东，享有
股东，享有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制
人的信息，相关信息应当真实、准确、完
整。
禁止违反法律、行政法规的规定代
持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
第三十二条 公司股东享有下 第三十二条 公司股东享有下列
列权利： 权利：
(一) 依照其所持有的股份份额 (一) 依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、 (二) 依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派代理人参加股东大会， 或者委派代理人参加股东会，并行使相
并行使相应的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督， (三) 对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本 (四) 依照法律、行政法规及本章
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修订前 修订后
章程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、 (五) 查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、董 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、监事会会议决议、财务 监事会会议决议、财务会计报告；
会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其
(六) 公司终止或者清算时，按 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
其所持有的股份份额参加公司剩余财 分配；
产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、
(七) 对 股 东 大 会 作 出 的 公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
合并、分立决议持异议的股东，要求公 其股份；
司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章
(八) 法律、行政法规、部门规 或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前 第三十三条 股东提出查阅、复制
条所述有关信息或者索取资料的，应 前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的 当遵守《中华人民共和国证券法》等法
种类以及持股数量的书面文件，公司 律、行政法规的规定，并向公司提供证明
经核实股东身份后按照股东的要求予 其持有公司股份的种类以及持股数量的
以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
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求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的资料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、 第三十四条 公司股东会、董事会
董事会决议内容违反法律、行政法规 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
的，股东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东自决
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
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第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议
作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、监事、高级管
员执行公司职务时违反法律、行政法 理人员执行公司职务时违反法律、行政
规或者本章程的规定，给公司造成损 法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，应当承担赔偿责任。
有公司 1%以上股份的股东有权书面请 第三十七条 董事、高级管理人员
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 有本章程第三十六条规定的情形的，连
会执行公司职务时违反法律、行政法 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
规或者本章程的规定，给公司造成损 上股份的股东可以书面请求监事会向人
失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼；监事会有本章程第三
民法院提起诉讼。 十六条规定的情形的，前述股东可以书
...... 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 ......
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
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修订前 修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，公司连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十二条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损害 际控制人不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定的，给公司造成损 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司其他股东负有诚信义务。控 和公司其他股东负有诚信义务。控股股
股股东应严格依法行使出资人的权 东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
重组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
等方式损害公司和其他股东的合法权 司和其他股东的合法权益，不得利用其
益，不得利用其控制地位损害公司和 控制地位损害公司和社会公众股股东的
社会公众股股东的利益。 利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理
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人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东会 是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和 (一) 选举和更换非由职工代表担
投资计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
(二) 选举和更换非由职工代表 报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 (二) 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； (三) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方
(四) 审议批准监事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财 (五) 对公司增加或者减少注册资
务预算方案、决算方案； 本作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； (七) 对公司合并、分立、解散、清
(七) 对公司增加或者减少注册 算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； (八) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决 (九) 对公司聘用、解聘会计师事
议； 务所及其审计费用作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (十) 审议批准本章程第四十四条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
(十) 修改本章程； ......
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十五) 审议股权激励计划和员工持
事务所及其审计费用作出决议； 股计划；
(十二) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 (十六) 公司年度股东会可以授权董
一条规定的担保事项； 事会决定向特定对象发行融资总额不超
...... 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
(十七) 审议股权激励计划和员工 资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
持股计划； 会召开日失效；
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(十八) 审议法律、行政法规、部 (十七) 审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东会决定的
决定的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 公司股东会可以授权董事会对发行
权的形式由董事会或其他机构和个人 公司债券作出决议。
代为行使。 除本章程另有约定外，上述股东会
...... 的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
......
第四十一条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
...... ......
(五) 对公司股东、实际控制人 (五) 为关联人提供的担保；
及其关联人提供的担保； (六) 公司的对外担保总额，超过
(六) 公司的对外担保总额，超 公司最近一期经审计总资产的 30％以后
过公司最近一期经审计总资产的 30％ 提供的任何担保；
以后提供的任何担保； (七) 中国证监会、上海证券交易
(七) 中国证监会、上海证券交 所或者本章程规定的其他担保。
易所或者本章程规定的其他担保。 ......
......
第四十六条 独立董事有权向 第四十九条 经全体独立董事过
董事会提议召开临时股东大会。对独 半数同意后，独立董事有权向董事会提
立董事要求召开临时股东大会 的提 议召开临时股东会。对独立董事要求召
议，董事会应当根据法律、行政法规和 开临时股东会的提议，董事会应当根据
本章程的规定，在收到提议后 10 日内 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大会 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
第五十三条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东会，董
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修订前 修订后
会，董事会、监事会以及单独或者合并 事会、监事会以及单独或者合并持有公
持有公司 3%以上股份的股东，有权向 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。临时提案
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当有明确议题和具体决议事项。召集
股东大会补充通知，公告临时提案的 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
内容。 补充通知，公告临时提案的内容；但临时
除前款规定的情形外，召集人在 提案违反法律、行政法规或者公司章程
发出股东大会通知公告后，不得修改 的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中已列明的提案或增加 除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十二条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事 第七十条 股东会由董事长主持。
长主持。董事长不能履行职务或不履 董事长不能履行职务或不履行职务时，
行职务时，由半数以上董事共同推举 由过半数 董事共同推举的一名董事主
的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会主席主持。监事会主席不能履 会主席主持。监事会主席不能履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上 或不履行职务时，由过半数监事共同推
监事共同推举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
...... ......
第七十六条 下列事项由股东 第七十九条 下列事项由股东会
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修订前 修订后
大会以普通决议通过： 以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会和监事会的工作报
告； 告；
(二) 董事会拟定的利润分配方 (二) 董事会拟定的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三) 董事会和非职工代表监事 (三) 选举和更换董事会和非职工
会成员的任免，决定董事会和监事会 代表监事会成员，决定董事会和监事会
成员的报酬和支付方法； 成员的报酬事项；
(四) 公司年度预算方案、决算 (四) 公司年度报告；
方案； (五) 除法律、行政法规规定或者
(五) 公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
(六) 除法律、行政法规规定或 其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 董事、非职工代表 第八十五条 董事、非职工代表监
监事候选人名单以提案的方式提请股 事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和程
程序如下： 序如下：
(一) 董事会换届改选或者现任 (一) 董事会换届改选或者现任董
董事会增补董事：在本章程规定的人 事会增补董事：在本章程规定的人数范
数范围内，按照拟选任的人数，由董事 围内，按照拟选任的人数，由董事会提名
会提名委员会提出董事候选人名单， 委员会提出董事候选人名单，经现任董
经现任董事会决议通过后，由董事会 事会决议通过后，由董事会以提案方式
以提案方式提请股东大会表决；单独 提请股东会表决；单独或者合计持有公
或者合计持有公司 3%以上股份的股东 司 1%以上股份的股东可以向现任董事会
可以向现任董事会提出董事候选人， 提出董事候选人，由董事会进行资格审
由董事会进行资格审查后，提交股东 查后，提交股东会表决。
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大会表决。 (二) 监事会换届改选或者现任监
(二) 监事会换届改选或者现任 事会增补监事：在本章程规定的人数范
监事会增补监事：在本章程规定的人 围内，按照拟选任的人数，由现任监事会
数范围内，按照拟选任的人数，由现任 主席提出非由职工代表担任的监事候选
监事会主席提出非由职工代表担任的 人名单，经现任监事会决议通过后，由监
监事候选人名单，经现任监事会决议 事会以提案方式提请股东会表决；单独
通过后，由监事会以提案方式提请股 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
东大会表决；单独或者合计持有公司 以向现任监事会提出非由职工代表担任
提出非由职工代表担任的监事候选 后，提交股东会表决。
人，由监事会进行资格审查后，提交股 ......
东大会表决。
......
第九十五条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制 (一) 无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企 (三) 担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； (四) 担任因违法被吊销营业执
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(四) 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业
人，并负有个人责任的，自该公司、企 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
(五) 个人所负数额较大的债务 (五) 个人因所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被执行
...... 人；
......
第九十六条 董事由股东大会 第九十九条 董事由股东会 选举
选举或者更换，并可在任期届满前由 或者更换，并可在任期届满前由股东会
股东大会解除其职务。董事任期三年， 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
任期届满可连选连任。 连选连任。
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级 股东会可以决议解任董事，决议作
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 出之日解任生效。无正当理由，在任期届
他高级管理人员职务的董事，总计不 满前解任董事的，该董事可以要求公司
得超过公司董事总数的 1/2。 予以赔偿。
公司不 设由 职工代 表 担任的董 董事可以由总经理或者其他高级管
事。 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，采取措施避免自身利
列忠实义务： 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
...... 不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
(四) 不得违反本章程的规定， ......
未经股东大会或董事会同意，将公司 (四) 不得违反本章程的规定，未
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资金借贷给他人或者以公司财产为他 经股东会或董事会同意，将公司资金借
人提供担保； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
(五) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 保；
或未经股东大会同意，与本公司订立 (五) 直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易，应当就与订立合同
(六) 未经股东大会同意，不得 或者进行交易有关的事项向董事会或者
利用职务便利，为自己或他人谋取本 股东会报告，并按照本章程的规定经董
应属于公司的商业机会，自营或者为 事会或者股东会决议通过；
他人经营与本公司同类的业务； (六) 不得利用职务便利，为自己
(七) 不得接受与公司交易的佣 或他人谋取属于公司的商业机会，但是，
金归为己有； 有下列情形之一的除外：
(八) 不得擅自披露公司秘密； 1. 向董事会或股东会报告，并按照
(九) 不得利用其关联关系损害 本章程的规定经董事会或股东会决议通
公司利益； 过；
(十) 法律、行政法规、部门规 2. 根据法律、行政法规或者公司章
章及本章程规定的其他忠实义务。 程的规定，公司不能利用该商业机会。
(七) 未向董事会或股东会报告，
董事违反本条规定所得的收入， 并按照本章程的规定经董事会或者股东
应当归公司所有；给公司造成损失的， 会决议通过，不得自营或者为他人经营
应当承担赔偿责任。 与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
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直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款第（五）项
规定。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，执行职务应当为公
列勤勉义务：...... 司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义
务：......
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预 (四) 制订公司的利润分配方案和
算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 拟订公司重大收购、收购本
册资本、发行债券或其他证券及上市 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
方案； 司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八) 在股东大会授权范围内， 对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 (八) 决定公司内部管理机构的设
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 置；
联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总经
(九) 决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
(十) 决定聘任或者解聘公司总 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 定其报酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘 (十) 制订公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人等高级管 (十一) 制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十二) 管理公司信息披露事项；
项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为
(十一) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 公司审计的会计师事务所；
度； (十四) 听取公司总经理的工作汇报
(十二) 制订本章程的修改方案； 并检查总经理的工作；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十五) 法律、行政法规、部门规章
(十四) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请或 或本章程、股东会授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当
(十五) 听取公司总经理的工作汇 提交股东会审议。
报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事长 第一百一十六条 公司董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由过半
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半数以上董事共同推举一名董事履行 数董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以 第一百一十八条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、
事会，可以提议召开董事会临时会议。 立董事过半数同意或者监事会，可以提
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议召开董事会临时会议。董事长应当自
集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条 董事会会议 第一百二十一条 董事会会议应
应有过半数的董事出席方可举行。董 有过半数的董事出席方可举行。董事会
事会作出决议，必须经全体董事的过 作出决议，应当经全体董事的过半数通
半数通过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一票。
票。
第一百一十九条 董事与董事 第一百二十二条 董事与董事会
会会议决议事项所涉及的企业有关联 会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关系的，不得对该项决议行使表决权， 关联关系的，该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。该 书面报告。有关联关系的董事不得对该
董事会会议由过半数的无关联关系董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决 事行使表决权。该董事会会议由过半数
议须经无关联关系董事过半数通过。 的无关联关系董事出席即可举行，董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 会会议所作决议须经无关联关系董事过
人的，应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会 第一百二十七条 公司董事会设
设立审计委员会，并设立战略、提名、 立审计委员会，并设立战略与可持续发
薪酬与考核等相关专门委员会。专门 展、提名、薪酬与考核等相关专门委员
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委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
董事会授权履行职责，提案应当提交 程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会审议决定。专门委员会成员全 交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会成员为
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 不在公司担任高级管理人员的董事，且
事占多数并担任召集人，审计委员会 独立董事过半数，并由独立董事中会计
的召集人为会计专业人士。 专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
董事会 各专 门委员 会 的工作细 与考核委员会中独立董事过半数并担任
则，由董事会另行制定。 主任委员（召集人）。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，负责选聘会计师事务所工
作，并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并提出建议。
战略与可持续发展委员会负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、重大资
本运作和可持续发展进行研究，并提出
建议。
董事会各专门委员会的工作细则，
由董事会另行制定。
第一百二十九条 总经理对董 第一百三十二条 总经理对董事
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事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理 (一) 主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计 (二) 组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设 (三) 决定公司的年度财务预算方
置方案； 案、决算方案；
...... (四) 拟订公司内部管理机构设置
(十) 本章程或董事会授予的其 方案；
他职权。 ......
总经理应列席董事会会议。 (十一) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百三十四条 公司高级管 第一百三十七条 公司高级管理
理人员应当忠实履行职务，维护公司 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
和全体股东的最大利益。公司高级管 体股东的最大利益。公司高级管理人员
理人员因未能忠实履行职务或违背诚 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
信义务，给公司和社会公众股股东的 给公司和社会公众股股东的利益造成损
利益造成损害的，应当依法承担赔偿 害的，应当依法承担赔偿责任。
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条......监事会主 第一百四十六条......监事会主席
席不能履行职务或者不履行职务的， 不能履行职务或者不履行职务的，由过
由半数以上监事共同推举一名监事召 半数监事共同推举一名监事召集和主持
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集和主持监事会会议。 监事会会议。
...... ......
第一百四十四条 监事会行使 第一百四十七条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司 (一) 应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见；
见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行
(三) 对董事、高级管理人员执 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行公司职务的行为进行监督，对违反 行政法规、本章程或者股东会决议的董
法律、行政法规、本章程或者股东大会 事、高级管理人员提出解任的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免 (四) 当董事、高级管理人员的行
的建议； 为损害公司的利益时，要求董事、高级管
(四) 当董事、高级管理人员的 理人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、高 (五) 提议召开临时股东会，在董
级管理人员予以纠正； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
(五) 提议召开临时股东大会， 股东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召集 (六) 向股东会提出提案；
和主持股东大会职责时召集和主持股 (七) 依照《公司法》第一百八十
东大会； 九条的规定，对董事、高级管理人员提起
(六) 向股东大会提出提案； 诉讼；
(七) 依照《公司法》第一百五 (八) 发现公司经营情况异常，可
十一条的规定，对董事、高级管理人员 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
提起诉讼； 务所、律师事务所等专业机构协助其工
(八) 发现公司经营情况异常， 作，费用由公司承担；
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 (九) 本章程规定或股东会授予的
师事务所、律师事务所等专业机构协 其他职权。
助其工作，费用由公司承担；
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(九) 本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百四十五条 第一百四十八条
...... ......
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事过半数
通过。 通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条 公司除法定 第一百五十四条 公司除法定的
的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司
司的资产，不以任何个人名义开立账 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十二条 第一百五十五条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
利润中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比 税后利润，按照股东持有的股份比例分
例分配，但本章程规定不按持股比例 配，但本章程规定不按持股比例分配的
分配的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反法律法规规定向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 配利润的，股东应对将违反规定分配的
东分配利润的，股东必须将违反规定 利润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分 应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司的公积 第一百五十六条 公司的公积金
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金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
产经营或者转为增加公司资本。但是， 营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，应当先使用
损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。仍有
的该项公积金将不少于转增前公司注 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
册资本的 25%。 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百七十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大 第一百五十七条 公司股东会对
会对利润分配方案作出决议后，公司 利润分配方案作出决议后，或公司董事
董事会须在股东大会召开后 2 个月内 会根据年度股东会审议通过的下一年中
完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司的利润 第一百五十八条 公司的利润分
分配政策为： 配政策为：
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...... ......
(二) 利润分配形式及期间 (二) 利润分配形式及期间
法规规定的其他方式分配股利。现金 规规定的其他方式分配股利。现金分红
分红方式优先于股票股利方式； 方式优先于股票股利方式；
公司每年度进行一次利润分配。公司 司原则上每年年度股东会审议通过后进
董事会可以根据公司的盈利状况及资 行一次利润分配。公司董事会可以根据
金需求状况提议公司进行现金、股票 公司的盈利状况及资金需求状况提议公
或现金和股票相结合等方式的中期利 司进行现金、股票或现金和股票相结合
润分配。 等方式的中期利润分配，并在召开年度
...... 股东会审议年度利润分配方案时，审议
(五) 利润分配的决策程序 批准下一年中期现金分红的条件、比例
事会结合本章程的规定、盈利情况、资 一年中期分红上限不应超过相应期间归
金供给和需求情况提出、拟订。董事会 属于公司股东的净利润。董事会根据股
审议现金分红具体方案时，应当认真 东会决议在符合利润分配的条件下制定
研究和论证公司现金分红的时机、条 具体的中期分红方案。
件和最低比例、调整的条件及决策程 ......
序要求等事宜，独立董事应对利润分 (五) 利润分配的决策程序
配方案进行审核并发表独立明确的意 1. 公司每年利润分配方案由董事
见； 会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
关政策时，须经全体董事过半数表决 金分红具体方案时，应当认真研究和论
通过方可提交股东大会审议； 证公司现金分红的时机、条件和最低比
审议，经半数以上监事表决通过，监事 2. 董事会审议制订利润分配相关
会应对利润分配方案提出审核意见； 政策时，须经全体董事过半数表决通过
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会审议通过后，利润分配政策提交公 3. 利润分配政策应提交监事会审
司股东大会审议批准； 议，经过半数监事表决通过，监事会应对
的意见，提出分红提案，并直接提交董 4. 经董事会、独立董事以及监事会
事会审议； 审议通过后，利润分配政策提交公司股
案进行审议前，应通过多种渠道主动 5. 独立董事可以征集中小股东的
与股东特别是中小股东进行沟通和交 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
流（包括但不限于电话、传真和邮件沟 审议；
通或邀请中小股东参会等方式），充分 6. 股东会对现金分红具体方案进
听取中小股东的意见和诉求，并及时 行审议前，应通过多种渠道主动与股东
答复中小股东关心的问题； 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
既定的现金分红政策或最低现金分红 中小股东参会等方式），充分听取中小股
比例确定当年利润分配方案的，应当 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
在年度报告中披露具体原因以及独立 关心的问题；
董事的明确意见。公司当年利润分配 7. 公司因特殊情况而无法按照既
方案应当经出席股东大会的股东所持 定的现金分红政策或最低现金分红比例
表决权的三分之二以上通过。 确定当年利润分配方案的，应当在年度
(六) 利润分配政策的调整 报告中披露具体原因。公司当年利润分
公司将严格执行本章程确定的利 配方案应当经出席股东会的股东所持表
润分配政策以及股东大会审议批准的 决权的三分之二以上通过。
现金分红具体方案。如因外部经营环 (六) 利润分配政策的调整
境或者自身经营状况发生较大变化而 公司将严格执行本章程确定的利润
需要调整利润分配政策尤其现金分红 分配政策以及股东会审议批准的现金分
政策的，应以股东权益保护为出发点， 红具体方案。如因外部经营环境或者自
在股东大会提案中详细论证和说明原 身经营状况发生较大变化而需要调整利
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因；调整后的利润分配政策不得违反 润分配政策尤其现金分红政策的，应以
中国证监会和上海证券交易所的有关 股东权益保护为出发点，在股东会提案
规定；有关调整利润分配政策的议案， 中详细论证和说明原因；调整后的利润
须经董事会审议通过后提交股东大会 分配政策不得违反中国证监会和上海证
批准，独立董事应当对该议案发表独 券交易所的有关规定；有关调整利润分
立意见，股东大会审议该议案时应当 配政策的议案，须经董事会审议通过后
经出席股东大会的股东所持表决权的 提交股东会批准，股东会审议该议案时
第一百七十四条 公司与其持股
经股东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，法律、行政法规和中国证监会或本章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应 第一百七十五条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制资产
资产负债表及财产清单。公司应当自 负债表及财产清单。公司应当自作出合
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内公告。 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
...... 公示系统公告。
......
第一百七十三条 公司分立，其 第一百七十七条 公司分立，其财
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修订前 修订后
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十五条...... 第一百七十九条......
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日公告。债权人自接到通知书之日起 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
...... 供相应的担保。
......
第一百七十八条 公司有本章 第一百八十二条 公司有本章程
程第一百七十七条第（一）项情形的， 第一百八十一条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经 过修改本章程或者经股东会决议 而存
出席股东大会会议的股东所持表决权 续。
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十九条 公司因本章 第一百八十三条 公司因本章程
程第一百七十七条第（一）项、第（二） 第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
日内成立清算组，开始清算。清算组由 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
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董事或者股东大会确定的人员组成。 组，进行清算。清算组由董事或者股东会
逾期不成立清算组进行清算的，债权 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
人可以申请人民法院指定有关人员组 行清算或者成立清算组后不清算的，利
成清算组进行清算。 害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当 第一百八十五条 清算组应当自
自成立之日起 10 日内通知债权人，并 成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
于 60 日内公告。债权人应当自接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百八十三条 第一百八十七条
...... ......
公 司经人 民法院 裁定宣 告破产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定的
民法院。 破产管理人。
第一百九十一条 释义 第一百九十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的 (一) 控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额 50%以上的股东；出资
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 额或持有股份的比例虽然不足 50%，但依
持有的股份所享有的表决权已足以对 其出资额或持有的股份所享有的表决权
股东大会 的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的
东； 股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是 (二) 实际控制人，是指通过投资
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公司的股东，但通过投资关系、协议或 关系、协议或者其他安排，能够实际支配
者其他安排，能够实际支配公司行为 公司行为的人；
的人； ......
......
公司根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了
章程部分内容文字表述。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变，上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。结合《公司章程》上述修订内容，
公司同步修订了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》相对
应的条款。修订后的《公司章程》及附件详见公司于 2024 年 12 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程》及其附件经公司股东大会审议通过后生效并实施。提
请股东大会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变
更登记。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市规则》
《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的规定，同时结合自身实际情况，公司对部分治理制度进行了系统化的梳理和
完善，具体情况如下：
序号 制度名称 备注
上述制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
修订后的制度详见公司于 2024 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案三：关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并
募集配套资金股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳市创芯微微电子有
限责任公司（以下简称“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）的事项（以
下简称“本次交易”）已完成资产过户及可转债登记，募集配套资金事项仍在推
进中。公司于 2024 年 2 月 26 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案（更新稿）》等议案。其中，公司 2024 年第二次临时股东大会的决议有效
期为自该次股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内，即该项决议有效期将
于 2025 年 2 月 25 日届满。鉴于本次相关决议有效期即将届满，为确保募集配套
资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的
批复有效期届满日。
公司拟将本次交易的股东大会决议有效期延长至 2025 年 9 月 10 日。
除延长本次交易决议有效期外，公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四：关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转
债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的
议案
各位股东及股东代表：
就公司以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子
股份有限公司股权并募集配套资金有关事宜，公司于 2024 年 2 月 26 日召开了
全权办理本次交易相关事宜的议案（更新稿）》。
为保证本次交易顺利有效进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易
的全部事宜，包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
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实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
换公司债券的发行、登记、转股以及转股后股票于上海证券交易所上市事宜，办
理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
股东大会授权办理本次交易具体事宜的有效期为自该次股东大会审议通过
相关议案之日起 12 个月内，即该项决议有效期将于 2025 年 2 月 25 日届满。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜的
有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺
利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。公司
拟将股东大会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜的有效
期延长至 2025 年 9 月 10 日。
除调整上述授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易的具体事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案五：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立
董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会任
期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规定，依
法开展董事会换届工作。
公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名 ZHIXU ZHOU、FENG
YING、吴建刚、王林、章晨健及张明权先生（简历见附件）为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董
事候选人经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，将与本次股东大会选
举产生的独立董事共同组成公司第四届董事会。
公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》
《证券法》以及证监会、上海证
券交易所禁止的情形。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东
代表对如下 6 项子议案逐项审议并表决：
的议案》；
议案》；
本议案已经公司第三届董事会提名委员会 2024 年第一次会议、第三届董事
会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
州立大学电子工程专业学士、硕士和博士。1994 年 6 月至 2007 年 9 月，就职于
摩托罗拉公司（2004 年变更为飞思卡尔半导体公司），历任器件与工艺研发工程
师、高级工程师、主任研究员、模拟电路设计主任工程师、科技委员会委员、科
技委员会资深委员；2008 年 1 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏州）微电子
有限公司，任董事长、总经理；2012 年 4 月至今，就职于思瑞浦，历任公司总经
理，现任公司董事长。
士，中国科学院物理所物理学硕士，美国密西根大学电子工程硕士，美国德克萨
斯大学达拉斯分校微电子博士。1998 年 6 月至 2007 年 3 月，就职于德州仪器，
任混合数字 IC 设计部门技术经理；2007 年 4 月至 2009 年 8 月，就职于 C2
Microsystems Inc.，任设计总监；2009 年 9 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏
州）微电子有限公司，任首席技术官。2012 年 4 月至今，就职于思瑞浦，现任公
司董事、副总经理。
与固体电子学学士，清华大学微电子与固体电子学博士。2007 年 7 月至 2017 年
月至今，就职于思瑞浦，历任公司设计总监、副总经理，现任公司董事、总经理。
学士，浙江大学硕士。2004 年 4 月至 2012 年 8 月，就职于三星半导体（中国）
研究开发有限公司，历任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012 年 9 月至
理、投资总监、副总裁、合伙人；2021 年 2 月至 2024 年 1 月，就职于华芯原创
（青岛）投资管理有限公司，任副经理；2024 年 2 月至今，就职于上海华登高科
私募基金管理有限公司，任副总经理。2019 年 12 月至今，任思瑞浦董事。
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学士。2015 年 3 月至 2015 年 12 月，就职于怡达电气（苏州）有限公司，任副
总经理；2015 年 12 月至今，就职于苏州怡达新能源科技有限公司，任执行董事、
总经理。
电子材料学士。2005 年 5 月至 2011 年 5 月，就职于安富利电子（上海）有限公
司，任销售经理；2011 年 7 月至今，就职于思瑞浦，历任华东区销售经理、华中
大区销售总经理、销售总监，现任公司运营与质量中心副总裁。
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议案六：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董
事候选人的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会任
期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规定，依
法开展董事会换届工作。
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名黄生、潘飞及朱光
伟先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大
会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人经公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的非独立董事共同组成公司第四届董
事会。
公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对独立董
事任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》
《证券法》以及证监会、上海
证券交易所禁止的情形。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东
代表对如下 3 项子议案逐项审议并表决：
本议案已经公司第三届董事会提名委员会 2024 年第一次会议、第三届董事
会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
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附件：第四届董事会独立董事候选人简历
经济学双学士，剑桥大学经济学硕士，华盛顿大学（圣路易斯）经济学博士。黄
生先生曾任北京大学教育基金会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学
助理教授。2009 年 7 月至 2017 年 6 月担任新加坡管理大学金融学助理教授，
至今担任中欧国际工商学院金融学教授。2021 年 10 月至今担任北京值得买科技
股份有限公司独立董事，2024 年 7 月至今担任青岛海尔生物医疗股份有限公司
独立董事。
博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专
业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监事、学术委员会
《新会计》特聘编审。1983 年毕业于上海财经大学会计学院，并于 1998 年
委员、
取得会计学博士学位。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上
海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018 年 1 月被上海财经大学
评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特殊津贴专家。2022 年 4
月至今担任上海晨光文具股份有限公司独立董事，2023 年 12 月至今担任上海中
谷物流股份有限公司独立董事。
机械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984 年 8 月至 1985 年 8
月就职于航空部第 351 厂，任技术员；1985 年 9 月至 1988 年 7 月，于大连理工
大学机械制造专业攻读硕士研究生；1988 年 8 月至 1993 年 4 月就职于华东理工
大学机械工程系，历任助教、讲师；1993 年 5 月至 1997 年 4 月就职于贺利氏电
测骑士（上海）有限公司，历任项目经理、销售部部长；1997 年 4 月至 2013 年
拓展经理、燃油供应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）；2014
年 1 月至 2021 年 12 月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部
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中国区副总裁、博世中国副总裁（销售），2022 年 1 月至 2023 年 6 月，就职于
纵目科技（上海）股份有限公司，任副总裁；2023 年 7 月至今，就职于毫末智行
科技有限公司，任副总裁。2022 年 1 月 12 日至今，任思瑞浦独立董事。
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议案七：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工
代表监事的议案
各位股东及股东代表：
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期即将届满，为保证监事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定，依
法开展监事会换届工作。
公司监事会经对非职工代表监事候选人胡颖平、类先盛先生（简历见附件）
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候
选人具备担任公司监事的资格，符合法律、法规、规范性文件等规定的任职条件。
公司第四届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名、职工代表
监事 1 名。现公司监事会同意提名胡颖平、类先盛为公司第四届监事会非职工代
表监事候选人。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与经公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四届监事会，任期自公司股东大会审
议通过之日起三年。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东
代表对如下 2 项子议案逐项审议并表决：
本议案已经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
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附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
士。2001 年 9 月至 2016 年 7 月，就职于展讯通信（上海）有限公司，任事业部
总经理、副总裁；2017 年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事总经
理、合伙人。2022 年 1 月 12 日至今，任思瑞浦监事。
学学士。2010 年 3 月至 2012 年 3 月，就职于纬创资通（昆山）有限公司，任硬
件工程师；2012 年 4 月至 2013 年 8 月，就职于德州仪器半导体技术（上海）有
限公司，任产品信息专家；2013 年 9 月至今，就职于思瑞浦，历任大中华区现场
应用经理、产品经理，现任高级测试工程经理；2024 年 5 月 24 日至今，任思瑞
浦监事。
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