湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
二零二五年一月
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华联瓷业股份有限公司
（以下简称“华瓷股份”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司本次相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股
份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
四、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、本所同意将本法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议及实际控
制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露。
六、本法律意见书仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人
变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、《一致行动协议》签署及到期终止情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况
人，对公司实施共同控制。
；后因对《一致行动协议》内容的进一步完善，双方于 2020 年 12 月、
行动协议》
协议>之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，许君奇与傅军对公司实施共同控制，其二人在行使股东
权利（包括通过直接或间接方式）、董事权利时保持一致行动；一致行动有效期
至《一致行动协议》签署日（即 2020 年 1 月 1 日）后五年届满或公司股票发行
上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）；有效期届满前 60 日内，如双方未提
出终止《一致行动协议》的，则《一致行动协议》的有效期自动延长 1 年。
（包括通过直接或间接方式）、董事权利时遵守了有关一致行动的约定，未发生
违反《一致行动协议》约定的情形。
（二）《一致行动协议》到期终止情况
再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后双方不再续签，双方一致行动
关系将于《一致行动协议》到期后终止。
根据上述相关协议约定，许君奇与傅军的《一致行动协议》于 2024 年 12 月
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，许君奇与傅军之间的《一致行
动协议》已到期终止。
二、《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的变更情况
（一）认定实际控制人的法律依据
根据《公司法》第二百六十五条，实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监
会认定的其他情形。
根据《股票上市规则》15.1，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的认定
根据公司提供的股东名册，截至 2024 年 12 月 31 日，公司持股比例在 1%
以上的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
如上表所述，公司第一大股东醴陵市致誉实业投资有限公司（以下简称“致
誉投资”）、第二大股东新华联亚洲实业投资有限公司分别持有公司 45.26%、
持有致誉投资 100%的股权。即截至 2024 年 12 月 31 日，许君奇通过致誉投资
控制公司 45.26%股份的表决权，能对公司股东大会的决议产生重大影响。
截至本法律意见书出具日，公司共 9 名董事，其中非独立董事 6 名，许君奇
通过致誉投资向公司提名了 3 名非独立董事且许君奇本人担任公司董事长，能对
公司董事会决议产生重大影响。
据此，本所认为，
《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、
傅军变更为许君奇。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司相
关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
朱志怡
经办律师：_____________
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