国能日新: 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301162     证券简称：国能日新          公告编号：2025-001
              国能日新科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）
       第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）于 2024
年 8 月 23 日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会
议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第
一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的登记工作，现将有关事项说
明如下：
  一、限制性股票激励计划实施情况概要
  （一）股权激励计划简述
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 7,089.2630 万股的 2.41%。其中，首
次授予 156.05 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.20%，首次授予部
分约占本次拟授予权益总额的 91.23%；预留 15.00 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额的 0.21%，预留部分约占本次拟授予权益总额的 8.77%。
  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
务）骨干。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
  （1）有效期
  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  （2）归属安排
  本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如
下表所示：
 归属安排               归属时间             归属比例
           自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期                                40%
           授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期                                30%
           授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期                                30%
           授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
  预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
  ①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
 归属安排               归属时间             归属比例
第一个归属期   自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预       40%
          留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
          自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期                                        30%
          留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
          自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期                                        30%
          留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
  ②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
 归属安排                 归属时间                  归属比例
          自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期                                        40%
          留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
          自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期                                        30%
          留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
          自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期                                        30%
          留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
  各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
  （1）公司层面业绩考核要求
  本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），
根据下述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
                             较 2022 年净利润增长率（A）
   归属期       对应考核年度
                         目标值（Am）         触发值（An）
 第一个归属期        2023           25.00%       22.50%
 第二个归属期        2024           56.25%       50.60%
 第三个归属期        2025           95.30%       85.77%
        考核指标             考核指标完成比例       公司层面归属比例 X
                            A≧Am             100%
较 2022 年净利润增长率（A）          An≧A                            A 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净
利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并
作废失效。
  （2）个人层面业绩考核要求
  公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归
属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
 评价结果          A     B             C   D            E
 归属比例               100%               80%          0
  激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
  （二）股权激励计划的决策程序和批准情况
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召
开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核实意见。
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议
案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了核实意见。
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表了核实意见。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发
表核查意见。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条
件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批
次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
  （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的数量由 156.05 万股调整为 218.47 万股，预留授予部分（第一批次）限制性股
票的数量由 7.80 万股调整为 10.92 万股，剩余预留授予部分限制性股票数量由
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，首次
及预留授予价格由 38.89 元/股调整为 38.44 元/股。
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司
度个人层面绩效考核结果为“D”，其已获授但尚未归属的 400 股限制性股票不
得归属，董事会同意作废上述已授予尚未归属的限制性股票。
  除上述调整外，本次归属的相关事项与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
  二、本激励计划归属条件成就的说明
  （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第四次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。具体内容详
    见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激
    励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编
    号：2024-131）。
       （二）本激励计划归属期说明
       根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为自
    预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 24 个月内
    的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2023 年 8 月 4 日，因此本激励计划预
    留授予部分（第二批次）第一个归属期为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 1 日。
       （三）本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就
    说明
序号                 归属条件                  是否已符合归属条件的说明
         公司未发生以下任一情形：
      意见或者无法表示意见的审计报告；
                                         公司未发生前述情形，满足归
                                         属条件。
      公开承诺进行利润分配的情形；
         激励对象未发生如下任一情形：
      当人选；
      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                对象的情形，满足归属条件。
      员情形的；
         激励对象满足各归属期任职要求                  预留授予部分（第二批次）激
      月以上的任职期限。                          求。
        公司业绩考核要求：
                                      较 2022 年净利润
                                                                          根据立信会计师事务所（特殊
                                      增长率（A）
        归属期            对应考核年度                                   归属期
                                       目标值        触发值                     普通合伙）对公司 2023 年年度
                                      （Am）        （An）                    报告出具的审计报告（信会师
      第一个归属期             2023          25.00%     22.50%       第一个归属期     报字2024第 ZB10263 号）：
                                                                          公 司 2023 年 度 净 利 润 为
                                     A≧Am                      100%
      较 2022 年净利润增长率
                                    An≧A             （A）
                                     A       注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公
     司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股
                                                                          度净利润增长 52.90%，公司达
     份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有                                   到了业绩指标考核条件。
     激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归
     属，并作废失效。
                                                                          本激励计划预留授予（第二批
        个人层面业绩考核要求：
                                                                          次）的 9 名激励对象中 2023 年
        公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
                                                                          评价结果为：
     的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归
                                                                          （1）8 名激励对象 2023 年评
     属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×
                                                                          价结果均为 C 档及以上，其个
                                                                          人层面归属比例为 100%。
        激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档
                                                                          （2）1 名激励对象 2023 年评
     次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
                                                                          价结果均为 D 档，其个人层面
     归属比例：
                                                                          归属比例为 80%。
      评价结果         A            B             C            D          E
                                                                          （3）上述激励对象 2023 年评
      归属比例                  100%                       80%            0
                                                                          价结果均无 E 档。
      综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第
    二批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大
    会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
    记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
    手续当日确定为归属日。
      （四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
      对于未达到归属条件的限制性股票由公司作废处理，具体内容详见公司于巨
    潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
    股票的公告》（公告编号：2024-130）。
      （五）董事会审议通过归属情况后激励对象放弃权益的处理
     在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，激励对象啜美娜
女士因个人原因放弃其本次可归属的 8,000 股限制性股票，公司对前述放弃归属
的限制性股票作废处理。故公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第
二批次）第一个归属期实际归属人数为 8 名，实际归属数量为 31,920 股。
     三、本次限制性股票归属的具体情况
     预留授予部分（第二批次）激励对象及归属情况如下表所示：
                 本次归属前已获授
                            本次可归属限制性股   本次可归属数量占
姓名          职务   限制性股票数量
                              票数量（股）    已获授数量的比例
                   （股）
赵楠      董事会秘书      20,000      8,000        40%
核心管理人员及核心技术
 （业务）骨干（7 人）
       合计          80,800      31,920      39.50%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
进行作废处理，上表已做剔除。
     四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
     （一）本次归属股票上市流通日：2025 年 1 月 6 日
     （二）本次归属股票上市流通数量：31,920 股
     （三）高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关规定；
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
    五、验资及股份登记情况
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 27 日出具了《验资报
告》（信会师报字【2024】第 ZB11322 号）：截至 2024 年 12 月 20 日止，公司
本次股票激励实际由 8 名股权激励对象认购 31,920 股，每股 38.44 元，实际收到
限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币 1,227,004.80 元，其中新增股本人民币
   公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类
限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025 年 1 月
    六、本次行权募集资金的使用计划
   本次归属所募集的资金将用于补充公司流动资金。
    七、本次归属后新增股份对公司的影响
                            变更前         本次变动                变更后
       股份性质
                    数量（股）         比例（%）  (+/-)       数量（股）         比例（%）
有限售条件股份：             38,324,435     38.27   6,000     38,330,435     38.26
  其中：高管锁定股            2,889,990      2.89   6,000      2,895,990      2.89
       首发前限售股        35,434,445     35.38     -       35,434,445     35.37
无限售条件股份：             61,828,359     61.73   25,920    61,854,279     61.74
       合   计        100,152,794    100.00   31,920   100,184,714    100.00
  注：1、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
根据公司 2024 年第三季度报告，2024 年第三季度实现归属于上市公司股东的净
利润为 53,214,291.77 元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为 0.53
元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
独立财本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
  八、法律意见书的结论性意见
  北京市通商律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，预留授予部分
（第二批次）第一个归属期的条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》和《激励计划》的相关规定。
  九、独立财务顾问意见
  独立财务顾问认为，截至《务顾问报告》出具日，国能日新及本次拟归属的
激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
法规的相关规定。公司预留授予部分（第二批次）的限制性股票的归属尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
  十、备查文件
股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法
律意见书》；
激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
        国能日新科技股份有限公司
                    董事会