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北京市君合（深圳）律师事务所
关于调整实丰文化发展股份有限公司
“永丰者”第二期员工持股计划之
法律意见书
致：实丰文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等中华
人民共和国（以下简称为“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受实丰文化发
展股份有限公司（以下简称为“公司”或“实丰文化”）的委托，就“实丰文化发
展股份有限公司‘永丰者’第二期员工持股计划”
（以下简称“本次计划”
）的调
整（以下简称“本次计划调整”）相关事宜出具《北京市君合（深圳）律师事务所
关于调整实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次计划调整相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次计划调整的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次计划调整所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次计划调整的批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为
本次计划调整已经履行了如下程序：
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相
关事宜的议案》，授权董事会：“（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、
变更；
（2）授权董事会对《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持
股计划》作出解释；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户
相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）若相关法律、法规、政
策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员
工持股计划实施完毕之日内有效。”
议，审议通过了《关于调整“永丰者”第二期员工持股计划的议案》并出具独立
董事专门会议审核意见，认为公司本次对“永丰者”第二期员工持股计划中公司
股票来源的调整，综合考虑了当前公司实际，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。本次计划调整是在公司股东大会的授权范围内，符合公司《实
丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》的相关规定，且履行
了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
了《关于调整“永丰者”第二期员工持股计划的议案》，对公司《实丰文化发展股
份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》
“四、员工持股计划的规模、股票来
源、资金来源和购买价格”及特别提示中的相关内容，以及《实丰文化发展股份
有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法》
“第五条 员工持股计划涉及
的标的股票来源”中的相关内容进行调整，并通过了《实丰文化发展股份有限公
司“永丰者”第二期员工持股计划（修订稿）》
《实丰文化发展股份有限公司“永
丰者”第二期员工持股计划摘要（修订稿）》
《实丰文化发展股份有限公司“永丰
者”第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。关联董事李恺、吴宏、王依娜作
为本次计划的参与对象，关联董事蔡俊权先生因其子蔡佳霖先生参与本次员工持
股计划，对议案回避表决。
于调整“永丰者”第二期员工持股计划的议案》，监事会认为，公司调整本次计划
股票来源等事宜决策和审议程序合法合规，符合《试点指导意见》
《自律监管指引
情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因侯安成先生、
陈煜纯女士参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决；陈少仰女士因其配偶
参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决，关联监事回避表决后，非关联监
事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因公司股东大会已授权董
事会全权办理本次计划的设立、变更事项，因此，该议案由公司董事会进行审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
导意见》以及本次计划的相关规定就本次计划调整履行了必要的法律程序。
二、 本次计划调整的内容
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整“永丰者”第二期
员工持股计划的议案》，公司对《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员
工持股计划》
“四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格”及特
别提示中的相关内容、
《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计
划管理办法》
“第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源”中的相关内容进行了
调整，主要内容如下：
调整前 调整后
《实丰文化发展股份有限公司“永丰 《实丰文化发展股份有限公司“永丰
者”第二期员工持股计划》 者”第二期员工持股计划（修订稿）》
特别提示 特别提示
…… ……
五、本草案获得股东大会批准后，本次 五、本次员工持股计划的股份来源包括
员工持股计划将通过二级市场大宗交 但不限于：通过二级市场自行购买（包
易方式受让公司第一期员工持股计划 括但不限于竞价交易、大宗交易等方
拟 出 售 的 实 丰 文 化 股 票 合 计 不 超 过 式），或法律法规允许的其他方式取得
《实丰文化发展股份有限公司“永丰 《实丰文化发展股份有限公司“永丰
者”第二期员工持股计划》 者”第二期员工持股计划（修订稿）》
四、员工持股计划的规模、股票来源、 四、员工持股计划的规模、股票来源、
资金来源和购买价格 资金来源和购买价格
（二）员工持股计划涉及的标的股票来 （二）员工持股计划涉及的标的股票来
源 源
本次员工持股计划的股份来源为通过 本次员工持股计划的股份来源包括但
二级市场大宗交易方式受让公司第一 不限于：通过二级市场自行购买（包括
期员工持股计划拟出售的实丰文化股 但 不 限 于 竞 价 交 易 、 大 宗 交 易 等 方
票合计不超过 120 万股。通过二级市场 式），或法律法规允许的其他方式取得
购买标的股票的，自股东大会审议通过 的股票，合计不超过 120 万股。通过二
本次员工持股计划后 6 个月内完成购 级市场购买标的股票的，自股东大会审
买。购买价格为市场价格。 议通过本次员工持股计划后 6 个月内
完成购买。购买价格为市场价格。
《实丰文化发展股份有限公司“永丰 《实丰文化发展股份有限公司“永丰
者”第二期员工持股计划管理办法》 者”第二期员工持股计划管理办法（修
第五条 员工持股计划涉及的标的 订稿）》
股票来源 第五条 员工持股计划涉及的标的
本次员工持股计划将通过二级市场大 股票来源
宗交易方式受让公司“永丰者”第一期 本次员工持股计划的股份来源包括但
员工持股计划拟出售的实丰文化股票 不限于：通过二级市场自行购买（包括
合计不超过 120 万股。 但不限于竞价交易、大宗交易等方
式），或法律法规允许的其他方式取得
的股票，合计不超过 120 万股。
《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划摘要》的内容
同步相应修订。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已经按照《试点指导意见》以及本次计划的相关规定就本次计划
调整履行了必要的法律程序；
（二）本次计划调整的内容符合《试点指导意见》和《自律监管指引 1 号》
的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于调整实丰文化发展股份
有限公司“永丰者”第二期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
魏 伟 律师
王 纯 律师
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